海螺水泥(600585):募集资金管理办法
募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规 则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文 件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所指募集资金是指公司通过在境内发行股票 （包括首次发行股票、配股、增发等）或者其他具有股权性质的证 券的方式，向投资者募集用于特定用途的资金，但不包括公司为实 施股权激励计划募集的资金。本公司在H股市场募集资金管理按《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定执行。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有 证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说 明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，除非 股东会另行决定募集资金用途。 第四条 募集资金限用于公司对外公布的募集资金使用计划， 第五条 凡违反本办法使用募集资金，致使公司遭受损失的， 其相关责任人应承担相应的责任。 第二章 募集资金的存放 第六条 为方便募集资金的管理、使用和使用情况的监督，公 司实行募集资金专项账户存储制度。 第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账 户集中管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他 用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募 资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人或者独立财务顾问还 应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使 用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项 报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独 立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”） 签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放 金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金 额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐 人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集 资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知 及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金 使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对 账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之 日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第九条 募集资金的数额较大时，公司在结合投资项目信贷安 排的基础上，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。 第三章 募集资金的使用 第十条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺 或股东会另行决定的投资项目、投资金额和投入时间，实行专款专 用。 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金 不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用 途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人 及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便 利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿 整改方案及整改进展情况。 第十二条 公司在进行项目实施时，资金支出必须严格按照公 司资金管理办法履行资金使用审批手续。公司财务部对涉及募集资 金运用的活动建立健全有关会计记录和台账。募集资金的使用坚持 由公司财务部统一安排付款的原则。月初由资金使用单位或部门报 资金使用计划；实际支付时，由使用单位或部门填写汇款单，后附 相应的合同、进度报表或工程决算报表及发票等原始凭证，由使用 单位或部门的行政主管人员在汇款单上签字后办理支款手续，手续 齐备后由财务部门（财务部或其授权执行付款的子公司财务处）执 行付款。 第十三条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执 行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并 定期向财务部提供工作进度计划。确因不可预见的客观因素影响， 项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，必须详细说明原因。 第十四条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或者其 他公开发行募集文件所列的项目相一致，原则上不应变更。 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年 的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在上述规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金 投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变 募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项 目重新论证的具体情况。 第十五条 公司在选定投资项目时，须经充分讨论和论证，再 提交董事会集体决定。 第十六条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公 司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财 务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原 因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金 使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障 延期后按期完成的措施等情况。 第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审 议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依 法注销。 公司存在上述第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经 股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按 照公司证券上市所在地的上市规则等有关规定履行审议程序和信息 披露义务。 第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位 后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月 内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支 付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接 支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现 金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实 施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募 集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计 划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为 非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后， 公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应 当在董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金 额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面 临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提 示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十一条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资 金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计 划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集 资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资 金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当 在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募 集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在 年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投 项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相 应程序及披露义务。 第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包 括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾 问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资 金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会 审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金 净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期 报告中披露。 第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需 求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及 新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的 募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入 使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立 财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、 充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超 募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设 方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资 金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当 经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露 相关信息。 第四章 募集资金投向的变更 第二十五条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用 途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明 确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永 久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定为改变 募集资金用途的其他情形。 公司存在上述第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾 问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资 项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变 更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用 途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独 立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议 后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如 适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按 照公司证券上市所在地上市规则等有关规定履行审议程序和信息披 露义务。 第二十七条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞 争及减少关联交易。 第二十九条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对 外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意 见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第五章 募集资金使用情况的报告 第三十条 公司总经理应当至少每季度召开一次办公会议，听 取和检查募集资金使用情况。 第三十一条 公司总经理应每季度末向董事会以书面形式报告 募集资金使用情况。 第三十二条 董事会应在半年度报告和年度报告中披露募集资 金使用、批准及项目实施等情况。 第六章 募集资金使用情况的监督 第三十三条 募集资金的使用情况由公司审计部门进行日常监 督，审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一 次，并及时向审核委员会报告检查结果。 第三十四条 公司审核委员会认为公司募集资金管理存在违规 情形、重大风险或者内部审计部门没有按本办法的规定提交检查结 果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时 向上海证券交易所报告并公告。 第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金 （如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进 展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用 情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关 专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和存放、管理和 使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管 理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第三十六条 保荐人或独立财务顾问应当对公司募集资金的存 放、管理及使用情况进行持续督导，持续督导中发现异常情况的， 应当及时开展现场核查。保荐人或独立财务顾问应当至少每半年度 对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐 人在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证券 监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年度 募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露 年度报告时一并披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》 中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证 报告的结论性意见。 第七章 附 则 第三十七条 本办法未尽事宜，或与不时修订的有关法律、法 规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定 为准。 第三十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第三十九条 本公司自董事会批准之日起生效。 安徽海螺水泥股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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