海螺水泥(600585):防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理办法
防范控股股东、实际控制人及其他关联方 占用公司资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步加强和规范安徽海螺水泥股份有限公司 （包括子公司、分公司，以下统称“公司”）的资金管理，建立 防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机 制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为 的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》及《安徽海螺水泥股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称之控股股东,是指按照《中华人民共和 国公司法》具备下列条件之一的股东：（一）直接持有公司股本 总额50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 第三条 本办法所称之实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。 第四条 本办法所称之关联方，是指按照财政部颁布的《企 业会计准则》（2006）第36号《关联方披露》及按照《上海证券 交易所股票上市规则》所界定的关联方。 第五条 本办法所称“占用上市公司资金”包括：经营性资 金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关 联方通过采购、销售、接受或提供劳务、让渡或接受资产使用权 等生产经营环节关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其 他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控 股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或 无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资 金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成 的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用的资金。 第六条 本办法适用于控股股东、实际控制人及其他关联方 与公司间的资金管理。 第二章 防范资金占用的原则 第七条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生 经营性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格 防止公司资金被占用。 第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接的提供给 控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福 利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控 股股东、实际控制人及其他关联方使用； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活 动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实 交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或 者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方 式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）法律、法规、规范性文件禁止的其他占用方式。 第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的 关联交易，必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司《关联交易管理办 法》等有关规定进行决策和实施。 第十条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未 经董事会及股东会批准，公司不得向控股股东、实际控制人及其 他关联方提供任何形式的担保。 第三章 防范资金占用的措施和具体规定 第十一条 公司董事、高级管理人员应按照《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实防止控股 股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生。 第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展 采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须 签订真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合 同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合 同双方协商后解除合同，签订变更合同或终止协议。 第十三条 公司董事会和股东会按照《上海证券交易所股票 上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》等的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。 第十四条 公司董事、高级管理人员要高度关注公司是否存 在被控股股东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利 益的问题。公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理 应严格按照《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等规定， 勤勉尽责履行职责，维护公司的资金和财产安全。 第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用 的资金，原则上应当立即以现金方式清偿。严格控制控股股东、 实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控 股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公 司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利 于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投 入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》等适用 法律法规规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估， 以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础， 但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予 以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立 意见，或者聘请符合《中华人民共和国证券法》等适用法律法规 规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联 方股东应当回避投票。 第十六条 审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工 作中，须根据有关规定对公司存在控股股东、实际控制人及其他 关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出 公告。 第十七条 公司及子公司董事长、总经理是防止资金占用、 资金占用清欠工作的责任人，公司董事长为第一责任人。 第十八条 公司及子公司财务部门是防范控股股东、实际控 制人及其他关联方占有公司资金行为的日常实施部门，应定期自 查、上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往 来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占 用资金情况的发生。 第十九条 公司审计部门是防范控股股东、实际控制人及其 他关联方占用资金行为的日常监督机构，应定期或不定期就控股 股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况、以及 防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。 第四章 责任追究与处罚 第二十条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本 办法规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失 的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。 第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻 重对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任 的高级管理人员予以解聘。 第二十二条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他 关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公 司将对相关责任人给予行政及经济处分，情节严重的，将追究其 法律责任。 第五章 附 则 第二十三条 本办法未尽事宜，或与不时修订的有关法律、 法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的 规定为准。 第二十四条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第二十五条 本办法自公司董事会批准之日起生效。 安徽海螺水泥股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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