复洁环保(688335):对外投资管理制度（2025年8月修订）

时间：2025年08月27日 16:41:16 中财网

原标题:复洁环保:对外投资管理制度（2025年8月修订）

上海复洁科技股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二五年八月
第一章总则
第1条为规范上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资决策的合理性和科学性，防范投资风险，强化决策责任，实现公司资产的保值增值，推进公司发展战略的实施，维护公司及股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件以及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第2条本制度所称的对外投资，是指公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）及所有由公司实际控制的法人，以盈利或资产保值增值为目的，将公司合法持有的一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产等资源作价出资，在境内外对外进行的各种形式的投资活动。

本制度所称的对外投资，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为（但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内），也不涉及募集资金理财。

第3条 本制度适用于公司以及子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资的原则和范围
第4条公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和经营宗旨，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。

第5条公司对外投资应遵循以下基本原则：
（一）符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》的规定；
（二）符合公司发展战略和产业规划要求；
（三）有利于公司的可持续发展，有助于提高公司价值和股东回报；第6条公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外，不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型包括担不限于：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）公司通过购买目标企业股权/资产的方式所实施的收购、兼并行为；（四）法律、法规及规范性文件规定的其他对外投资。

第三章对外投资的决策和管理机构
第7条公司股东会、董事会、董事长作为公司对外投资的决策机构/决策者，在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第8条公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，对重大对外投资进行信息收集、整理和初步评估，建立项目资料库，为决策提供建议。

第9条公司董事会负责拟定公司的投资计划及项目的筛选、评估，负责组织投资、收购、兼并等资本或资产重组工作，对公司对外的股权投资、产权交易、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备，并在履行审批程序后授权总经理负责具体实施工作。

公司总经理负责对外投资项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会或董事长汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东会及时作出投资决策。对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成，必要时聘请专家或具有资质的中介机构协助完成。

第10条对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事长、董事、总经理等提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门及子公司提出投资需求。对外投资事项的责任部门和执行部门为公司战略投资部，责任部门负责统筹、协调和组织公司对外投资项目投资与处置的前期调研、筛选立项、尽职调查、可行性论证、商务谈判、合同拟定与推进实施，负责对子公司对外投资项目的投资与处置进行审核、建议和指导。

第11条公司财务部在财务总监的领导下负责对外投资项目的财务相关工作，包括对外投资方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。负责对外投资的财务尽职调查、审计及专项业务咨询；负责跟踪并监控对外投资方案的实施。

第12条公司法务部负责协助起草公司及子公司对外投资项目投资与处置相关协议或合同、章程等法律文件，负责审核对外投资项目投资与处置相关法律文件。

第13条公司证券事务部在董事会秘书的领导下负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并应严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第14条公司独立董事、审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。

第15条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第四章对外投资的审批权限
第16条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第17条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述规定的指标的计算方法参照《上市规则》《公司章程》等相关规定执行。

第18条公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第16条、第17条的规定。

除委托理财外，公司进行同一类别且与标的相关的投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第16条、第17条的规定。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第19条投资标的为股权且达到第17条规定标准的，公司应当提供投资标的最近一年又一期财务报告的审计报告；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第20条公司发生股权投资，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第16条或者第17条。前述股权投资未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第16条或者第17条。

第21条公司子公司的对外投资事项，依据其公司章程规定执行，但子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。

第22条除上述需要经股东会和董事会审议通过的事项外，董事会授权董事长审核批准公司其他对外投资事项。

第23条对外投资项目需要进行审计和评估的，对外投资项目实施主体可委托具有相应资质和胜任能力的中介机构承担财务审计和资产评估工作。

第24条若对外投资属于关联交易事项，则应按照公司关联交易事项的决策权限执行。

第五章 对外投资的收回和转让
第25条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）根据被投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。

第26条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足，急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。

第27条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第28条在处置对外投资之前，公司责任部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东会。

批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

第29条对外投资项目处置过程中，公司责任部门负责做好投资收回、转让的资产评估等工作，防止公司资产流失。

第六章 对外投资的财务管理和审计
第30条公司战略投资部应协同公司财务部对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循会计准则和会计制度的规定。

第31条长期对外投资的财务管理由公司战略投资部协同公司财务部负责，战略投资部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第32条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第33条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。

第34条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第35条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第36条公司内部审计部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要及时提出整改建议。

第七章对外投资事项报告和信息披露
第37条公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责，严格按照《公司章程》及有关制度的规定，履行信息披露义务。

第38条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第39条子公司须遵循公司信息披露相关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。

第40条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事宜，保持与公司信息披露部门的信息沟通。

第八章对外投资的档案管理
第41条审议对外投资事项作出或召开的总经理决定（或办公会议）、董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。

第九章附则
第42条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第43条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定相抵触时，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第44条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第45条本制度经公司股东会审议通过后生效。