复洁环保(688335):重大交易决策制度（2025年8月修订）
重大交易决策制度 二〇二五年八月 第一章总则 第1条 为确保上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易事项的决策权限和工作规范、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件以及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第2条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在重大交易决策过程中，保障股东会、董事会、董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 第3条 除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》另有规定，或者股东会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分依据本制度执行。 第4条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第4条所列的交易行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。 第二章交易审批权限 第6条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到董事会审议标准的交易事项，由公司董事长或总经理审批后实施。 第7条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第8条本制度第6条和第7条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本制度规定的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。 第9条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第6条和第7条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第10条公司与同一交易方同时发生本制度第4条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第6条和第7条。 第11条除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定事项外，公司进行本制度第4条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第6条或第7条。 已经按照本制度第6条或者第7条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 12 7 第 条交易标的为股权且达到本制度第条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 公司发生交易达到本制度第6条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第13条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第6条或第7条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第6条或第7条。 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第12条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第14条公司直接或间接放弃子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第6条或第7条。公司放弃子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第6条或第7条。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者6 7 出资金额，适用本制度第条或者第条的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。 15 第 条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第16条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第6条或者第7条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第17条公司发生租入资产或受托管理资产交易的，应当以租金或收入为计算基础，适用本制度第6条第（四）项或第7条第（四）项。 公司发生租出资产或委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或管理费为计算基础，适用本制度第6条第（一）（四）项或第7条第（一）（四）项。 受托经营、租入资产或委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 18 第 条公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应参照本制度第12条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第19条公司对外投资设立公司分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第6条或第7条的规定。 第20条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本制度第7条的规定履行股东会审议程序。 第21条公司发生“提供担保”事项时，应当按照公司制订的《对外担保管理制度》规定的审批权限相应提交董事会或者股东会进行审议。 第22条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第23条涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易管理制度》执行。 第24条公司设立分公司，由董事会审议批准。 第三章附则 第25条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第26条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定相抵触时，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第27条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第28条本制度经公司股东会审议通过后生效。 中财网
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