[担保]复洁环保(688335):对外担保管理制度（2025年8月修订）

时间：2025年08月27日 16:41:17 中财网

原标题:复洁环保:对外担保管理制度（2025年8月修订）

上海复洁科技股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二五年八月
第一章总则
第1条 为规范上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“上市监管要求”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第2条 本制度所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为其他单位或自然人提供的保证、抵押、质押以及其他担保事宜，亦包括公司对控股子公司的担保。对外担保具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第3条本制度适用于公司及公司的全资子公司、公司的控股子公司（以下简称“子公司”）。公司及子公司对外担保由公司统一管理。公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第4条 本制度所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第5条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第6条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。未经公司董事会或股东会的批准，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

任何单位和个人（包括控股股东、实际控制人及其他关联方）不得强令、指使或要求公司为他人提供担保，公司及其董事、高级管理人员对强令、指使或者要求其为他人提供担保的行为应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第7条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

第8条公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保的，应当及时披露具体情况及其影响。

第9条公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第10条公司对外担保事项构成关联交易的，还应当按照《公司章程》和《上海复洁科技股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定执行。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第11条董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等进行评估。必要时，独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当及时向董事会和上海证券交易所报告并公告。

公司审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第12条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行对外担保相关监管规定情况作出专项说明，并发表独立意见。

第13条保荐机构应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并与公司相关公告同时披露。

第14条公司对外提供担保，应根据相关法律、法规和规范性文件的规定披露有关信息。

第二章对外担保的审查
第15条 对外担保的管理部门为公司财务部，公司其他部门应积极予以协助。财务部在对外担保过程中的主要职责如下：
（一）审查申请担保单位提供的相关资料；
（二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；
（三）妥善保管担保合同及被担保人的文件；
（四）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；（五）向董事会报告对外担保的有关情况；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。

第16条公司在决定为他人提供对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并在董事会议案中详细说明。

被担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：
(一)担保申请书；
(二)企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(三)最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
(四)与担保相关的主合同及其他相关资料；
(五)反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
(六)不存在潜在或正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(七)公司认为需要提供的其他有关资料。

第17条对有下列情形之一的被担保对象或被担保对象提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
(一)最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(二)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(四)经营状况恶化，资信不良的；
(五)未能落实用于反担保的有效财产的；
(六)公司认为可能存在其他损害公司或股东利益的情形。

第18条公司财务部应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外担保业务评估报告：
（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；（八）没有其他法律风险。

第19条财务部应将对外担保业务评估报告提交公司总经理审核，总经理审核同意后报董事会审议批准。

第三章对外担保的审批
第20条公司提供的担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所或《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益比例提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第（一）至（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。

第21条除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司的其余对外担保事项应由董事会审议通过；董事会审议时，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席会议的全体董事的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应由全体无关联关系董事过半数通过，对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。

第22条应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有表决权的半数以上通过。

股东会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司股东会审议前述第20条第（四）（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第23条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第24条董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第25条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例进行同比例担保。

第26条董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第27条董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第四章担保合同的订立
第28条公司对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同，由董事长或董事长授权代表对外签署书面担保合同。

第29条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。

第30条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。

第31条公司法务部必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，公司签署的担保合同应当符合有关法律规范，合同事项明确。重大担保合同的订立应征询法律顾问的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意见书。

第32条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款时，应当要求对有关条款作出修改或拒绝为其提供担保。

第33条担保合同中应当至少明确下列条款：
(一)被担保的主债权种类、金额；
(二)债务人履行债务的期限；
(三)担保方式；
(四)担保范围；
(五)担保期限；
(六)各方的权利、义务和违约责任；
(七)各方认为需要约定的其他事项。

第34条担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批。

第35条控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。

第36条公司或子公司与其他方签订互保协议时，应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第37条担保合同订立前财务部门应当落实反担保措施，法务部应当检查落实情况。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押或质押登记手续。

第38条涉及反担保的，申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第39条财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会报告。

第五章对外担保的风险管理
第40条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

第41条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

第42条公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第43条财务部对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理：
(一)担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，报送董事会重新履行审批程序；
(二)公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新的对外担保，报送董事会重新履行审批程序；
(三)当对外担保的债务到期后，应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，应当及时采取必要的补救措施。被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，应及时了解被担保人的债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序；
(四)被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会；(五)人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第44条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第45条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第46条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的情况，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第47条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第六章对外担保的信息披露
第48条公司证券事务部负责信息披露工作，应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第49条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第50条出现下列情形之一时，公司应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其偿债能力情形的。

第51条公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。

第七章责任和处罚
第52条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责任人相应的处分。

第53条公司董事、高级管理人员及本制度涉及的公司相关审核部门及人员未按本制度的规定正确履行职责、怠于履行职责、擅自越权签订担保合同或擅自提供担保，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第54条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任。

第八章附则
第55条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第56条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定相抵触时，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第57条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第58条本制度经公司股东会审议通过后生效。