复洁环保(688335):关联交易决策制度（2025年8月修订）
关联交易决策制度 二〇二五年八月 第一章总则 第1条 为规范上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易决策的公允性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件，及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第2条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，审议程序合规、信息披露规范，保持公司的独立性，公司及公司关联方不得利用关联交易调节财务指标，损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。 第3条 公司在确认和处理关联交易时，应遵守下列基本原则： (一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； (二)对于必须发生之关联交易，应当具有商业实质并如实披露； (三)确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开和诚实信用原则；(四)关联董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关联股东在股东会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决； (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第二章关联人及关联交易的认定 第4条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）、（二）和（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或半数以上董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。 第5条 公司的关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）购买原材料、燃料和动力出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为； （十三）公司或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权。 第三章关联人报备 第6条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并在上海证券交易所备案。 第7条 公司证券事务部应当根据《上市规则》及上海证券交易所的相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整，并及时向董事会和审计委员会报告。 第8条 公司证券事务部应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第四章关联交易的决策权限 第9条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列情形之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易。 第10条 公司与其关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应提交股东会审议。 交易标的为股权且达到《上市规则》第7.1.3条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第11条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第12条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第9条、第10条的规定。 13 第 条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度第10条的相关规定进行审计或者评估。 第14条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第15条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第9条、第10条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第五章关联交易披露及决策程序 第16条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第17条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为与第（一）、（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第4条第（四）项的规定）； （五）为与第（一）、（二）项所列法人或组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第4条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第18条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过。 前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第19条 董事会就关联交易进行决策的程序如下： （一）董事会召集人在通知召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董事之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； （二）董事会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关关联关系的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系； （三）主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决。 第20条 股东会就关联交易进行决策的程序如下： （一）股东会召集人在通知召开股东会之前，应当对提交股东会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联股东回避表决，该股东亦不应计入有表决权的法定人数； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。 第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第21条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第22条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第七章关联交易披露和决策程序的豁免 第23条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或拍卖，但是招标或拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第24条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。 第八章附则 第25条 本制度所称“以上”含本书，“超过”不含本数。 第26条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定相抵触时，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第27条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第28条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 中财网
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