和胜股份(002824):和胜股份向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 上海市锦天城律师事务所 关于广东和胜工业铝材股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：广东和胜工业铝材股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”“发行人”“公司”）的委托，担任公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。在本《法律意见书》对有关会计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的内部批准与授权 2024年8月1日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关2024 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。 2024年8月20日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票的相关事宜，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。 2025年8月4日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜授权有效期的议案》等议案，并同意将该等议案提交发行人股东会审议。 2025年8月20日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜授权有效期的议案》，同意将本次发行股东会决议有效期延长12个月，即延长至2026年8月20日。 （二）监管部门的审核及注册批复 2025年4月1日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025 6 6 年 月 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意广东和胜工业铝 材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1046号），中国证监会同意本次发行的注册申请。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权。 二、本次发行的发行过程与结果 （一）认购邀请文件发送情况 发行人及国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）在本次发行过程中共向306家机构和个人送达认购邀请文件。 2025年8月4日，联席主承销商向深交所报送的《广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有299家认购对象，包括截至2025年7月31日收市后发行人前20名股东（未剔除重复机构，不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司）；基金公司35家；证券公司33家；保险机构21家；其他机构177家；个人投资者13位。 2025年8月12日，在本所律师见证下，联席主承销商以电子邮件、快递邮寄的方式共计向299家投资者发送了《广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行申购报价前，共计新增7家投资者的认购意向，分别为华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波粲澜新能投资合伙企业（有限合伙）、薛小华、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、张和生、上海善达投资管理有限公司。发行人及联席主承销商在本所的见证下，在审慎核查后将其列入本次发行认购对象名单中，并向其发送《认购邀请书》。 经本所律师核查，本次《认购邀请书》中包含认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则等内容。发行人及联席主承销商发送的《认购邀请书》内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行承销管理办法》和《发行承销实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。 （二）投资者申购报价情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2025年8月15日9:00-12:00）期间，发行人及联席主承销商共收到28家认购对象提交的申购相关文件。 经本所律师核查，除1名投资者因其未及时缴纳申购保证金作为无效申购剔除外，其余27家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外）。上述投资者的具体申购报价情况如下：
经核查，本所律师认为，除1名投资者因其未及时缴纳申购保证金作为无效申购剔除外，上述认购对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。 （三）定价和配售 本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年8月13日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为14.51元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为16.21元/股，与发行底价的比率为111.72%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次最终发行股票数量为30,845,157股，499,999,994.97 募集资金总额为 元。 本次发行的最终获配发行对象共计16家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与各认购对象分别签署《广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对股份认购的数量和价格、认购款项支付等事项进行了约定。 经核查，发行人与上述认购对象签署的上述认购协议合法、有效。 （五）本次发行的缴款及验资 经核查，发行人和联席主承销商于2025年8月18日向获得配售的发行对象发出了《广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为499,999,994.97元，发行股数为人民币普通股30,845,157股。 截至2025年8月20日，本次发行已获配的16名发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定的认购资金专用账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2025年8月22日出具了《验资报告》（容诚验字[2025]519Z0005号）。根据该报告，截至2025年8月20日，联席主承销商收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币499,999,994.97元。 2025年8月21日，联席主承销商将上述认购资金扣除承销费（保荐费已先行支付）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户情况进行了审验，并于2025年8月21日出具《验资报告》（容诚验字[2025]519Z0004号）。根据该报告，截至2025年8月21日，发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票30,845,157股，募集资金总额为人民币499,999,994.97元，扣除用于本次发行的发行费用（不含增值税）人民币6,132,854.73元，发行人实际募集资金净额为人民币493,867,140.24元，其中计入股本人民币30,845,157.00元，计入资本公积人民币463,021,983.24元。各投资者全部以货币出资。 综上，本所律师认为，本次发行的发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行过程合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件规定。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据联席主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购资料等文件，本次发行的最终认购对象共计16名，具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最终认购对象未超过三十五名。 （二）本次发行对象的私募投资基金备案情况 本所律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1 （）安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛高创澳海股权投资管理有限公司-青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波粲澜新能投资合伙企业（有限合伙）、粤财中垠私募股权投资基金管理（广东）有限公司-广东省质量提升发展基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续及其管理人登记。 （2）杨岳智、华富瑞兴投资管理有限公司、薛小华均以自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 （3）诺德基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司以其管理的资产管理计划产品或公募基金产品等参与本次认购。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述发行获配对象管理的公募基金产品不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。 综上，经本所律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成了登记备案。 （三）本次发行对象与发行人的关联关系 参与本次向特定对象发行股票申购的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： “我方及我方最终认购方不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、联席主承销商向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 本所律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。本次发行获配对象及其出资方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。 （四）发行对象资金来源的说明 根据认购对象签署的《申购报价单》，本次发行认购对象承诺资金来源合法合规，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或联席主承销商直接或通过其利益相关方，向参与本次发行询价申购的发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定和发行人有关本次发行的股东会决议的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》的规定。 发行人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市等相关手续，并办理与本次发行相关的工商变更登记手续，以及履行相关信息披露义务。 本《法律意见书》正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 中财网
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