股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，于2025年8月27日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：一、《公司章程》修订前后对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范本公司的组织行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护天津赛象科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。 |
| 第二条本公司系依照《股份有限公司规
范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经天津市人民政府津股批[2000]16
号批准，以发起方式设立；在天津市工商行政
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为91120000238994906G。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司经天津市人民政府津股批[2000]16
号批准，以发起方式设立；在天津市工商行政
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为91120000238994906G。 |
| 第三条公司于2009年12月17日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
股30,000,000股，于2010年1月15日在深圳
证券交易所上市。如股票被终止上市，公司股
票进入代办股份转让系统继续交易；公司不对
公司章程中的前款规定作任何修改。 | 第三条 公司于2009年12月17日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
股30,000,000股，于2010年1月15日在深圳
证券交易所上市。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同 |
| | 时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司
法定代表人由全体董事过半数选举产生。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资本分为等额股份，股
东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值1元。 |
| 第二十条公司股份总数为588,615,750
股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
588,615,750股，全部为普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； |
| （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议通过后实施。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议通过后实施。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作
为质权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 |
| 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 持有公司百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或出质其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或出质其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 |
| （七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他权利。 | 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 |
| 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会（或监
事）、董事会（或执行公司事务的董事）向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行出质的，应
当在该事实发生之日，向公司作出书面报告。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十三条 公司的控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权 |
| 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。 | 或者利用其关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股
股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散和清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作 |
| 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议公司发生的达到下列标准之
一的交易：（1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）
涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万人民
币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；（3）交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50％以上，且绝对金额超过5000万人
民币；（4）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过500万人民币；（5）交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5000万人民币；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过500万人民币；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在1年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十一）审议公司发生的达到下列标准之
一的交易：（1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）
涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万人民
币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；（3）交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50％以上，且绝对金额超过5000万人
民币；（4）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过500万人民币；（5）交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5000万人民币；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过500万人民币；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）最近十二月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产的30%的
担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审 |
| （六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的
其他担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司董事会、股东大会违反担保事项审批
权限和审议程序的规定就对外担保事项作出
决议，由违反审批权限和审议程序的相关董
事、股东承担连带责任，公司有权视损失、风
险的大小、情节的轻重决定追究相关董事、股
东的责任，因此给公司造成损失的，相关董事、
股东应赔偿公司损失。 | 计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的
其他担保情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决须经出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司董事会、股东会违反担保事项审批权
限和审议程序的规定就对外担保事项作出决
议，由违反审批权限和审议程序的相关董事、
股东承担连带责任，公司有权视损失、风险的
大小、情节的轻重决定追究相关董事、股东的
责任，因此给公司造成损失的，相关董事、股
东应赔偿公司损失。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的1/3时；
（三）单独或合并持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的1/3时；
（三）单独或合并持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点
为：公司会议室，如因其他原因需要变更开会
地点时，公司将另行通知。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
公司会议室，如因其他原因需要变更开会地点
时，公司将另行通知。股东会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； |
| （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或合并持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
合并持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或合并持有公司10%
以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合
并持有公司10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自 |
| 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 | 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地
点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完 |
| 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络投票开
始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时
间为股东大会召开当日下午3:00。
股权登记日与会议召开日之间的间隔应
当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 | 整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消，股权登记日不应
变更。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消，一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。 |
| 第五十九条本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程，行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， |
| 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提
案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书至少应
当在有关会议召开前24小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 删除 |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 |
| 第六十八条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由1/2以上董事共同推举一名董
事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由1/2以上监事共同推举的1名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则 |
| 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权1/2以上的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
| 第七十一条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去1年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去1年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为10年。 |
| 第七十六条召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。 |
| 第七十七条股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 |
| 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近1期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近1期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股
东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者
的合法权益。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代
为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 |
| 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 低持股比例限制。 |
| 第八十一条股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
前款所述关联股东应在股东大会审议有
关关联交易事项前主动向公司董事会或股东
大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，
董事会应及时将关联股东披露的有关关联事
宜提供给股东大会。
公司董事会有责任要求有关股东向股东
大会披露有关关联事宜；其他股东有权要求董
事会要求有关股东向股东大会披露有关关联
事宜。
由于有关关联股东未披露有关关联事宜
而通过的关联交易事项的股东大会决议无效。
由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人
造成的损失由该关联股东负责赔偿。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序
进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细
说明。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项
时，公司董事会应在股东投票前，提示关联股
东须回避表决；关联股东应主动向股东会声明
关联关系并回避表决。 |
| 第八十二条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举二名以上董事或者监事时，
实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会选举两名以上董事时，实行累积投
票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第八十五条董事、监事候选人的提名方
式和程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合
并持有上市公司股份3％以上的股东可以提出
董事、监事候选人人选。 | 第八十七条 董事候选人的提名方式和
程序：
（一）公司董事会、审计委员会、单独或
者合并持有上市公司股份1％以上的股东可以
提出董事候选人人选。 |
| （二）欲提名公司董事、监事候选人的股
东应在股东大会召开前向董事会或监事会书
面提交提名董事、监事候选人的提案，提案除
应符合本章程第五十四条、五十五条的规定
外，还应附上以下资料：
1、提名人的身份证明；
2、提名人持有公司相应股份的凭证；
3、被提名人的身份证明；
4、被提名人简历和基本情况说明。
如果需要，公司可以要求提名人提交的上
述资料经过公证。
公司董事会或监事会对上述提案进行审
查后，认为符合法律和本章程规定条件，应提
请股东大会决议；决定不列入股东大会议程
的，按本章程第七十八条、七十九条的规定办
理。
（三）由公司职工选举的监事，其提名人
选由职工民主选举产生。 | （二）公司董事会对董事候选人的资格进
行审查后，认为符合法律、法规和本章程规定
条件的，应提请股东会表决。 |
| 第八十六条除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 | 第八十八条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。 |
| 第八十七条股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条股东大会采取记名方式投票
表决。股东大会审议下列事项之一的,安排通
过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统
等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一)上市公司重大资产重组,购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过百分之二十的；
(二)上市公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额百分之三十的；
(三)股东以其持有的上市公司股权或实物
资产偿还其所欠该公司的债务；
(四)对上市公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影响的相关
事项。 | 第九十一条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第九十条股东大会对提案进行表决前，
应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 |
| 第九十一条股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
| 第九十二条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十四条股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十六条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十五条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 | 第九十七条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
| 第九十六条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过
之日。 |
| 第九十七条股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十九条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十八条除涉及公司商业秘密不能在
股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股
东的质询和建议作出答复或说明。 | 删除 |
| 第九十九条股东大会应有会议记录。会
议记录记载以下内容：
（一）出席会议的股东和代理人所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每项提案的发言要点；
（五）每项提案的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、
监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当
载入会议记录的其他内容。 | 删除 |
| 第一百条股东大会会议记录由出席会议
的董事和记录员签名，并与出席会议股东的签
名册及代理出席的委托书一并归档，保存期限 | 删除 |
| 为10年。 | |
| 第一百零一条对股东大会到会人数、参
会股东持有的股份数额、授权委托书，每一表
决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合
法性等事项，可以进行公证。 | 删除 |
| 第一百零九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 | 第一百零七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百一十条董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计
算至本届董事会任期届满时为止。由于董事空
缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产
生新一届董事之日止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零八条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算
至本届董事会任期届满时为止。由于董事空缺
而补选的董事的任期至本届董事会改选产生
新一届董事之日止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会中设职工代表担任的董事一
名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。 |
| 第一百一十一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越
权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户储存；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司资产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（八）未经股东大会同意，不得接受与公
司交易的佣金；
（九）不得擅自披露公司秘密。但在下列
情形下，可以向法院或者政府主管机关披露：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告、并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，
不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认 | 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 |
| 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百一十三条董事个人或者其所任职
的其他企业直接或者间接与公司己有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权
要求有关董事在董事会就有关的事项表决前
尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
在董事会就有关事项进行表决时，前款所
述董事无表决权，其不计入参加表决的董事人
数。仅计入出席董事会董事人数。
除非有关联关系的董事按照本条第一款
的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议
上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除
外。 | 删除 |
| 第一百一十四条如果公司董事在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公
司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做
了本章前条所规定的披露。 | 删除 |
| 第一百一十五条董事连续2次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。 | 第一百一十一条 董事连续2次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 |
| 第一百一十六条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会应尽快披露有关情况。 | 第一百一十二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。 |
| 第一百一十七条如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东
大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职
的董事以及余任董事会的职权应当受到合理
的限制。 | 第一百一十三条 如因董事的辞职导致
公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百二十一条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十七条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法 |
| | 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百二十二条公司不得以任何形式为
董事纳税。 | 第一百一十八条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 第一百二十三条独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百二十四条本节有关董事义务的规
定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理
人员。 | 第一百一十九条 本节有关董事义务的
规定，适用于公司审计委员会成员、总经理和
其他高级管理人员。 |
| 第一百二十五条公司设立2名独立董
事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事
应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关
注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司控
股股东、实际控制人或者与公司及其控股股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响。 | 第一百二十条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百二十六条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。 | 删除 |
| 第一百二十七条下列人员不得担任本公
司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份
1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股
份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任
职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所
列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
本条第一款中的“直系亲属”是指配偶、父 | 第一百二十一条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份
1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股
份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所
列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、 |
| 母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务
往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司
章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深
圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是
指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 | 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十二条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增 | 第一百二十三条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百二十八条独立董事的作用：除普
通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的
权利与承担的义务外，独立董事可享有以下特
殊的职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定 | 第一百二十四条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列 |
| 和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独
立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。 | 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独
立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百二十五条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十九条独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交
全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情
况进行说明。 | 第一百二十六条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百二十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。 |
| 第一百三十条公司应当建立独立董事工
作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履
行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。 | 删除 |
| 第一百三十一条独立董事每届任期与公
司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过6年。独立董事连续两次
未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起30日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。 | 删除 |
| 第一百三十二条独立董事在任期届满前 | 删除 |
| 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事
会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在2个月内召开股东大会改选独
立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可
以不再履行职务。 | |
| 第一百三十三条公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百二十七条 公司设董事会，对股东
会负责。 |
| 第一百三十四条董事会由5名董事组成
（其中:设独立董事2名），设董事长一人，可
设副董事长一人。 | 第一百二十八条 董事会由5名董事组
成，其中独立董事占董事会人数的比例不低于
三分之一，且独立董事中至少包括1名会计专
业人士。设董事长一人，可设副董事长一人。 |
| 第一百三十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，
满足以下标准的投资方案必须经董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；（2）交易标的(如股权)涉及的
资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币,
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的,以较高者为准。（3）交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10％
以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（4）
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上，且绝对金额超过100万元
人民币；（5）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元人民币；（6）
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
万元人民币。
未达上述标准的投资决策和资产处置
由董事长审批。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，
以下事项须经董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；（2）交易标的(如股权)涉及的
资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币,
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的,以较高者为准。（3）交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10％
以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（4）
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上，且绝对金额超过100万元
人民币；（5）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元人民币；（6）
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
万元人民币。
未达上述标准的投资决策和资产处置由
董事长审批。
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
的对外投资、资产抵押及对外担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略及投资评审、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。 | （七）在股东会授权范围内，决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百三十六条公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的有保留意见的
审计报告向股东大会作出说明。 | 第一百三十条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。 |
| 第一百三十七条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 | 第一百三十一条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率、保证科学决策。 |
| 第一百三十八条董事会应当确定其运用
公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百三十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。 |
| 第一百四十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 | 第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 |
| 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十二条董事会每年至少召开2
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十六条董事会每年至少召开2
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事。 |
| 第一百四十三条单独或合并持有公司
10%以上有表决权的股东、1/3以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 | 第一百三十七条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、审计委员会、全体独
立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十四条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：由董事长签发书面通知
（包括传真或电子邮件方式）；通知时限为自
董事长作出召开临时董事会会议决定或接到
第一百四十三条所述董事、监事、总经理提议
时起2个工作日。
如有本章第一百四十三条规定的情形，董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
如遇紧急事态，经全体董事一致同意，临
时董事会会议的召开也可不受前款通知时限
的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并
由全体出席会议的董事签字。 | 第一百三十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面通知（包括传真或
电子邮件方式），或电话通知但事后应获得有
关董事的书面确认；通知时限为自会议召开前
2个工作日。
如遇紧急事态，经全体董事一致同意，临
时董事会会议的召开也可不受前款通知时限
的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并
由全体出席会议的董事签字。 |
| 第一百四十五条董事会会议通知包括以
下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。 | 第一百三十九条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百四十六条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会就对外担保事项作出决议，应经出
席董事会的三分之二以上董事和三分之二以
上独立董事同意。 | 第一百四十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百四十七条董事与董事会会议决议 | 第一百四十一条 董事与董事会会议决 |
| 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由1/2以上的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事1/2以上通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百四十八条董事会决议表决方式为
举手表决或记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 第一百四十二条 董事会召开会议采用
现场、通讯表决或者现场与通讯表决相结合的
方式。董事会决议表决方式为举手表决或记名
投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 |
| 第一百五十三条董事会设董事会秘书。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。 | 第一百四十七条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百五十四条董事会秘书应当具有必
备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第一百零九条规定不得担任公司
董事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百四十八条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 第一百五十五条董事会秘书的主要职责
是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董
事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负
责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司
信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）负责管理和保存公司的股东名册，
保管董事会印章，保证有权得到公司有关记录
和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）为董事会决策提供意见和建议，协
助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、行
政法规和本章程，在董事会作出违反有关规定
的决议时，应及时提出异议，并有权如实向国
家有关部门反映情况；
（六）负责公司咨询服务，协调处理公司
与股东之间的相关事务和股东的日常接待和
信访工作；
（七）负责筹备公司的境内外推介宣传活
动；
（八）负责办理公司和董事、国家有关部
门及各中介机构之间的有关事宜；
（九）有关法律法规规定的和董事会授予
的其他职权。 | 第一百四十九条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百五十六条公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 | 第一百五十条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 |
| 的律师及其他中介机构的人员不得兼任公司
董事会秘书。 | 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百五十七条董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事和董事会秘书分别作出时，则该兼任公司
董事会秘书的董事不得以双重身份作出。 | 第一百五十一条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百五十二条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增 | 第一百五十三条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 第一百五十八条公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百五十四条 公司设总经理1名，由
董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者
解聘。 |
| 第一百六十一条总经理及董事会聘任的
副总经理、总会计师每届任期为3年，可连聘 | 第一百五十七条 总经理及董事会聘任
的副总经理、财务负责人每届任期为3年，可 |
| 连任。 | 连聘连任。 |
| 第一百六十三条总经理决定除应由董事
长、董事会或股东大会审议决定以外的包括出
售和收购资产、租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者
受让研究与开发项目等交易事项。
总经理应当根据董事会或者监事会的要
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。 | 第一百五十九条 总经理决定除应由董
事长、董事会或股东会审议决定以外的包括出
售和收购资产、租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者
受让研究与开发项目等交易事项。
总经理应当根据董事会或者审计委员会
的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈
亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 |
| 第一百六十六条总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十二条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 新增 | 第一百六十三条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 |
| 新增 | 第一百六十四条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第八章监事会 | 删除 |
| 第一百八十七条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十八条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百八十八条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十九条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百八十九条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。 | 第一百七十条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。 |
| 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润规
定，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百九十条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 第一百九十一条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 第一百七十二条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百九十二条利润分配
（一）利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司的利润分配政策不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并
坚持如下原则：
1. 按法定程序分配的原则；
2. 公司对利润分配政策的决策和论证
应当充分考虑独立董事和中小股东
的意见；
3. 优先采用现金分红的原则；
4. 存在未弥补亏损不得分配的原则；
5. 利润分配比例遵循合并报表、母公
司报表中可供分配利润孰低的原
则；
6. 同股同权、同权同利的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
公司应当优先采用现金分红方式进行利润分
配，在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分 | 第一百七十三条 利润分配
（一）利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司的利润分配政策不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并
坚持如下原则：
1. 按法定程序分配的原则；
2. 公司对利润分配政策的决策和论证
应当充分考虑独立董事和中小股东
的意见；
3. 优先采用现金分红的原则；
4. 存在未弥补亏损不得分配的原则；
5. 利润分配比例遵循合并报表、母公
司报表中可供分配利润孰低的原
则；
6. 同股同权、同权同利的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
公司应当优先采用现金分红方式进行利润分
配，在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分 |
| 配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条
件
公司发放现金分红的具体条件如下：
1.公司该年度实现的可分配利润为正值；
2.不得超过公司的累计可分配利润；
3.审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
4.公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备的累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的10%且超过
5000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东
大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳
定性，在满足现金分红条件时，最近三年公司
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的30%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投
资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可
以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可
分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，
提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司
每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结
构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比
例的前提下，采用发放股票股利方式分配利
润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速 | 配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条
件
公司发放现金分红的具体条件如下：
1.公司该年度实现的可分配利润为正值；
2.不得超过公司的累计可分配利润；
3.审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
4.公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备的累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的10%且超过
5000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，原则上公司规划每年年
度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳
定性，在满足现金分红条件时，最近三年公司
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的30%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投
资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可
以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可
分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，
提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司
每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结
构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比
例的前提下，采用发放股票股利方式分配利
润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速 |
| 度相适应，并考虑对未来债务融资成本的影
响，以确保分配方案符合全体股东的整体利
益。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公
司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理
回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期
内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和
形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
每个会计年度结束后，公司管理层应结合
公司章程、盈利情况、资金需求提出合理的利
润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方
案或中期利润分配方案。
利润分配方案的制订或修改须经董事会
审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对
利润分配方案的制订或修改发表独立意见并
公开披露。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并
详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事的意见、董事会投票表决情况等内
容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。监
事会应当对董事会制订或修改的利润分配方
案进行审议，并经过半数监事通过。若公司当
年度满足现金分红条件但未提出现金分红方
案的，监事会应就相关政策执行情况发表专项
说明和意见，并对利润分配方案的执行情况进
行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规
定对董事会提出的利润分配方案进行审议表
决。分红方案应由出席股东大会的股东或股东
代理人所持表决权的1/2以上通过。
发生下列情形的，公司可对既定的现金分
红政策做出调整并履行相应的决策程序：
1. 公司发生亏损或者已发布预亏提示
性公告的；
2. 公司经营活动产生的现金流量净额
连续两年为负数时，公司可适当降
低现金分红比例；
3. 公司当年年末资产负债率超过百分
之七十时，公司可不进行现金分红；
4. 公司除募集资金、政府专项财政资
金等专款专用或专户管理资金以外
的现金（含银行存款、高流动性的
债券等）余额均不足以支付现金股
利，公司可不进行现金分红；
5. 公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要或依据相关法律
法规规定，确需调整利润分配政策
等情形。 | 度相适应，并考虑对未来债务融资成本的影
响，以确保分配方案符合全体股东的整体利
益。
（六）利润分配的决策程序和机制
每个会计年度结束后，公司管理层应结合
公司章程、盈利情况、资金需求提出合理的利
润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方
案或中期利润分配方案。
利润分配方案的制订或修改须经董事会
审议通过后提交股东会批准。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决
情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善
保存。审计委员会应当对董事会制订或修改的
利润分配方案进行审议。若公司当年度满足现
金分红条件但未提出现金分红方案的，审计委
员会应就相关政策执行情况发表专项说明和
意见，并对利润分配方案的执行情况进行监
督。
股东会应根据法律法规、公司章程的规定
对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。
分红方案应由出席股东会的股东或股东代理
人所持表决权的1/2以上通过。
发生下列情形的，公司可对既定的现金分
红政策做出调整并履行相应的决策程序：
1. 公司发生亏损或者已发布预亏提示
性公告的；
2. 公司经营活动产生的现金流量净额
连续两年为负数时，公司可适当降
低现金分红比例；
3. 公司当年年末资产负债率超过百分
之七十时，公司可不进行现金分红；
4. 公司除募集资金、政府专项财政资
金等专款专用或专户管理资金以外
的现金（含银行存款、高流动性的
债券等）余额均不足以支付现金股
利，公司可不进行现金分红；
5. 公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要或依据相关法律
法规规定，确需调整利润分配政策
等情形。
公司调整利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规、规范性文件及公司章程的规
定；有关调整利润分配政策的议案，由审计委
员会发表明确意见，经公司董事会审议后提交
公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持
表决权的 2/3以上通过。为切实保障社会公
众股股东参与股东会的权利，董事会和符合条
件的股东可以公开征集其在股东会上的投票 |
| 公司调整利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规、规范性文件及公司章程的规
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3以上通过。为切实
保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董
事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征
集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种
渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动
平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。存在公司的股
东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配
时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占
用的公司资金。
（七）利润分配信息的披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半
年度报告中详细披露利润分配方案和现金分
红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定
或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条
件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司
应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由
独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同
时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票
等方式以方便中小股东参与表决。
（八）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | 权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。存在公司的股东违规占用公司资金的，公
司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现
金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配信息的披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告中
详细披露利润分配方案和现金分红政策执行
情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公
司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作
出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独
立意见、审计委员会发表意见，同时在召开股
东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便
中小股东参与表决。 |
| 第一百九十三条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十四条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 第一百九十四条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十五条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百七十六条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险 |
| | 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十七条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。 |
| 新增 | 第一百七十八条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十九条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十五条公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
年，可以续聘。 |
| 第一百九十六条公司聘用会计师事务所
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百八十一条 公司聘用会计师事务
所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
| 第一百九十八条会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第一百八十三条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百九十九条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前10天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十四条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第二百零二条公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式进行。 | 第一百八十七条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。 |
| 第二百零四条公司召开监事会的会议通
知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式进行。 | 第一百八十九条 公司召开审计委员会
的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式进行。 |
| 第二百零七条公司指定《证券时报》、《中
国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。 | 第一百九十二条 公司指定符合中国证
监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 |
| 第二百零八条公司合并可以采取吸收合
并和新设合并2种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百九十三条 公司合并可以采取吸
收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不
经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百零九条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、 | 第一百九十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财
产清单。公司自股东会作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在符合中国 |
| 《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第二百一十一条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中
国证券报》上公告。 | 第一百九十六条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在符合中国证监会
规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公
示系统上公告。 |
| 第二百一十三条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《证券
时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百九十八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在符合
中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业
信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十九条 公司依照本章程第一
百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百零一条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第二百一十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散； | 第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散； |
| （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第二百一十六条公司有本章程第二百一
十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百零四条 公司有本章程第二百零
三条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第二百一十七条公司因有第二百一十五
条（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，
应当在15日内成立清算组开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零五条 公司因本章程第二百零
三条（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十八条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百零六条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十九条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在《证券
时报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第二百零七条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在符合中
国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第二百二十条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 | 第二百零八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。 |
| 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百二十一条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百二十二条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第二百一十条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百二十三条清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十一条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二百二十五条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十三条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百二十六条股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。 | 第二百一十四条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。 |
| 第二百二十七条董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。 | 第二百一十五条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。 |
| 第二百二十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 | 第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 |
| 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第二百三十一条本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十九条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 |
| 第二百三十二条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含
本数。 | 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；过、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
| 第二百三十三条章程由公司董事会负责
解释。 | 第二百二十一条 本章程由公司董事会
负责解释。 |
| 第二百三十四条本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百二十二条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 新增 | 第二百二十三条 本章程未尽事宜，按国
家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定执行；本章程如与现行的法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相
抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定执行。 |
| 新增 | 第二百二十四条 本章程自股东会审议
通过后生效并实施，修改时亦同。 |
