新农股份(002942):信息披露管理制度
信息披露管理制度 年 月 2025 8 目 录 第一章 总则...............................................................................................................1 第二章 管理和责任...................................................................................................1 第三章 信息披露的主要内容...................................................................................3 第四章 信息提供与管理...........................................................................................6 第五章 信息披露暂缓与豁免...................................................................................7 第六章 信息披露的程序...........................................................................................9 第七章 信息披露的具体要求.................................................................................10 第八章 信息披露的媒体.........................................................................................11 第九章 保密措施.....................................................................................................12 第十章 附则.............................................................................................................12 浙江新农化工股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》和《深圳证券交易股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及相关业务规则和《浙江新农化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的及可能对公司股票价格产生重大影响的信息，在规定时间内、规定的媒体、按规定的程序和方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。 第三条 公司应遵循的信息披露基本原则是：真实、准确、完整、及时、公平。 第二章 管理和责任 第四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。 1、董事长为公司信息披露工作的第一责任人； 2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任； 3、财务负责人对其所提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任； 4、董事、高级管理人员负有连带责任； 5、证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作； 6、公司证券投资部为公司信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。 第五条 公司信息披露的义务人，包括公司董事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 第六条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知和传达给公司信息披露的义务人。 第七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第八条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第九条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。 第十条 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合证券交易所的要求。 第十一条 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 信息披露的主要内容 第十二条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告、季度报告为定期报告，其它信息为临时报告。 第十三条 公司应披露临时报告的信息有： （一）董事会决议； （二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知； （三）股东会决议； （四）独立董事的声明、意见及报告； （五）公司发生下列行为所涉及金额达到证券监管部门要求披露的标准：1、应披露的交易： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 2、关联交易： （1）上款规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或接受劳务； （5）委托或受托销售； （6）与关联人共同投资； （7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （七）公司发生下列重大事件达到证券监管部门要求披露的标准： 1、发生重大诉讼、仲裁事项； 2、发生变更募集资金投资项目； 3、业绩预告和盈利预测的修正； 4、利润分配和资本公积金转增股本事项； 5、股票交易异常波动和澄清事项； 6、回购公司股份； 7、可转换公司债券涉及的重大事项； 8、收购及相关股份权益变动； 9、股权激励； 10、破产。 (八)公司发生下列情况达到证券监管部门要求披露的标准： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被依法强制解散； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 9、主要或全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；11、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上； 12、证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 （九）公司出现下列情况时： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、董事会通过发行新股或其他再融资方案； 5、中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 7、公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的审计委员会成员提出辞职或者发生变动； 8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；15、证券交易所或者公司认定的其他情形。 （十）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，按照中国证监会、证券交易所等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。 （十一）上市公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告证券交易所并公告。 （十二）公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和证券交易所的有关规定办理。 （十三）公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项，应当单独摘出报送证券交易所备案，同时在指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。 （十四）相关法律、法规及规范性文件规定或证券管理部门认为需要披露的其他事项或情形。 第十四条 公司控股子公司发生的前条（六）至（十四）所述情形，根据中国证监会和证券交易所的规定需要视同为公司行为进行信息披露的，应当参照公司的行为进行信息披露。 第十五条 信息披露的时间和格式，按中国证监会、证券交易所有关规定执行。 第四章 信息提供与管理 第十六条 公司信息披露的义务人应按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息： 1、董事会成员遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书。 2、经理层班子： （1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书； （2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料； （3）要为董事会秘书提供了解公司和控股子公司重要经营决策、经营活动和经营状况的必要条件； （4）遇有需要其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。 3、各职能部门和各控股子公司主要负责人： （1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书； （2）有义务向董事会秘书提供公司所投资项目和控股子公司的董事会、股东会有关决议、文件及相关资料； （3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。 4、公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时告知董事会秘书或通过董事长告知董事会秘书。 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第五章 信息披露暂缓与豁免 第十七条 信息披露义务人按照《上市规则》及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适用本章节。 第十八条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第十九条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第二十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第二十一条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第二十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第二十三条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。 第二十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关（四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第二十五条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。 第二十六条 暂缓、豁免披露信息的内部审核流程： （一）公司各业务部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关业务部门或子公司人员应在第一时间提交信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料，提交公司证券投资部； （二）证券投资部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由董事会秘书妥善归档保管，保存期限不得少于十年； （四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。 第二十七条 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息等违反本制度规定行为的，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。 第六章 信息披露的程序 第二十八条 定期报告披露程序： （一）报告期结束后，财务负责人组织协调公司的财务审计，并向证券投资部提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料； （二）董事会秘书通知相关部门提交编制报告所需要的有关资料； （三）董事会秘书组织相关部门在（一）、（二）基础上，编制完整的年度报告、半年度报告或季度报告全文和摘要，提交总经理和财务负责人审阅修订；（四）履行公司信息披露保密审批程序； （五）董事会秘书组织送达董事审阅； （六）提交董事会会议审议修订定期报告，批准后由董事长签发； （七）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告并出具书面审核意见；（八）董事会秘书在两个工作日内组织有关人员报交易所审核后披露；第二十九条 临时报告披露程序： （一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应尽快组织起草披露文稿； （二）董事会决议、股东会决议在决议形成后，董事会秘书应尽快组织形成公告文稿； （三）履行公司信息披露保密审批程序； （四）公告文稿经董事会秘书审核后，报董事长审定签发； （五）董事长签发后报交易所审核后予以公告。 第三十条 公司披露的文稿在报纸、网站登载后，董事会秘书应认真检查核对，发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第七章 信息披露的具体要求 第三十一条 公司信息披露及时性应做到以下方面： 1、在法定时间内编制和披露定期报告； 2、在预先与交易所约定的时间内编制和披露定期报告； 3、按照国家有关法律、法规和《上市规则》规定的信息披露时限及时披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息； 4、按照规定及时报送并在指定报刊、网站上披露有关文件。 第三十二条 公司信息披露真实准确性应做到以下方面： 1、披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述； 2、公告文稿简洁、清晰、明了； 3、公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述； 4、电子文件与文稿一致。 第三十三条 公司信息披露完整性应做到以下方面： 1、公告文件齐备； 2、公告格式符合要求； 3、公告内容完整，不存在重大遗漏。 第三十四条 公司信息披露规范性应做到以下方面： 1、公告内容符合法律、法规和《上市规则》的规定； 2、公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《上市规则》的规定。 第三十五条 公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送公司股票上市的证券交易所，经交易所同意后，公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，应当及时报告证券交易所。 第八章 信息披露的媒体 第三十六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一种或几种为信息披露的指定刊载报纸。 公司未能按照既定时间披露，或者在指定媒体上披露的文件内容与报送证券交易所登记的内容不一致的，应当立即向证券交易所报告。 第三十七条 公司章程、定期报告、招股说明书、配股说明书、募集说明书及证券交易所要求登载的临时报告除刊载于指定报纸外，还应刊载于交易所指定的信息披露网站上。 第三十八条 公司所披露的信息可以刊载于公司网站上，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第三十九条 公司在报刊、互联网等其它公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。 第四十条 公司各部门和子公司在内部局域网上或内部刊物上刊登的有关内容应经部门或子公司负责人审查；遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。 第九章 保密措施 第四十一条 公司信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。 第四十二条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。 第四十三条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第四十四条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。 第四十五条 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄漏公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应依法追究其应承担的责任。 第四十六条 公司不得以新闻发布或答记者问答等形式代替信息披露，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十章 附则 第四十七条 本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照相关监管部门及公司证券挂牌地适用的有关信息披露的法律、法规和其他规范性文件的规定执行。 第四十八条 如相关监管部门颁布新的法规、准则及相关业务规则与本制度条款内容产生差异，则参照新的法规、准则及相关业务规则执行，必要时修订本制度。 第四十九条 本制度适用范围为公司各部门、分公司、控股子公司等。 第五十条 本制度所称“内”，含本数。 第五十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会决议通过之日起生效施行，修改时亦同。 中财网
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