赛象科技(002337):关联交易公允决策制度
关联交易公允决策制度 第一章总则 为保证天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二章关联交易和关联人 第一条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员；（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员。包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条或者第四条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。 第三章关联交易的决策程序与披露 第六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第八条公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第九条公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。 第十条公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的交易（公司提供担保除外），除应当及时披露外，还应当按照相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，以及公司与关联人共同向所投资企业以同等对价同比例现金增资的，可以不进行审计或评估。 第十一条关联交易决策权限： （一）股东会：公司与其关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的，关联交易在获得公司股东会批准后实施；（二）董事会：公司与其关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的，且尚未达到本条第（一）项标准的，关联交易在获得公司董事会批准后实施；公司与其关联自然人发生的成交金额超过三十万元且不足三千万元的关联交易在获得公司董事会批准后实施。 （三）董事长：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第（二）项标准的，关联交易在获得公司董事长批准并报董事会备案后实施。 第十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十三条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准。 第十四条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十五条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十六条公司与关联人发生第一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定及时披露和履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十八条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据等主要条款。 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额。 第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的规定履行相关义务，但达到应披露交易额度的仍履行审议程序和披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向第四条第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十条公司按照法律、法规以及深圳证券交易所的规定严格对关联交易进行披露。 第四章其他事项 第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第二十二条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。 天津赛象科技股份有限公司 2025 8 年 月 中财网
 |