[担保]飞凯材料(300398):对外担保制度（2025年8月）
对外担保制度 第一章总则 第一条目的 为了加强上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)对担保业务的内部控制,根据国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》、《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本制度。 第二条定义 本制度所称担保指公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定,当债务人不履行债务时,依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。 包括公司和公司控股子公司以自有资产或信誉为被担保方提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条适用范围 本制度适用于公司及下属子公司。 第四条主要风险 (一)担保违反国家法律法规,可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失;(二)担保业务未经适当审批或超越授权审批,可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失; (三)担保评估不适当,可能因诉讼、代偿等遭受损失; (四)担保执行监控不当,可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失。 第二章职责分工与授权批准 第五条不相容岗位: (一)担保业务的评估与审批; (二)担保业务的审批与执行; (三)担保业务的执行和核对; (四)担保业务相关财产保管和担保业务记录。 第六条对外担保的归口管理部门为上海财务部,主要职责如下: (一)对被担保单位进行资信调查,评估; (二)具体办理担保手续; (三)在对外担保之后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作; (四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作; (五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项; (六)办理与担保有关的其他事宜; (七)统筹管理公司所有担保业务。 第七条公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第八条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第九条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的,公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的,视同公司提供担保,公司控股子公司应按照本制度规定执行。 第十条公司为他人提供担保,原则上应当采取反担保等必要的措施防范风险,反担保的提供方应具备实际承担能力。 公司为全资子公司提供担保的,公司可以不要求其提供反担保。 公司为下属控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的,公司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害上市公司利益等。 第十一条公司独立董事应在年度述职报告中,对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况做出专项说明。 第三章对外担保评估 第十二条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保: (一)因公司业务需要的互保单位; (二)与公司具有重要业务关系的单位; (三)与公司有潜在重要业务关系的单位; (四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。 若不符合以上所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的,经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后,可以为其提供担保。 第十三条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况,认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景,依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十四条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容: (一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等; (二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容; (三)最近三年经审计的财务报告及还款能力分析; (四)与借款有关的主合同的复印件; (五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料; (六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明;(七)其他重要资料。 第十五条证券部综合分析规划、需求、财务、历史数据及市场,组织相关部门编制年度担保额度表,经审批后备案为日常担保申请依据。 第十六条日常担保符合年度预计额度无需上会审议,超额申请需提交至董事会或股东会审议批准,确保决策审慎全面。 第十七条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保:(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的; (二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的; (三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的; (四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的; (五)未能落实用于反担保的有效财产的; (六)董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十八条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担保。 第四章对外担保的审批程序 第十九条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。公司对外担保的最高决策机构为公司股东会,董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出议案,并报股东会审议批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第二十条对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第二十一条应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(六)公司及控股子公司提供的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)法律、行政法规、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条款第(一)至(四)项情形的,可以豁免提交股东会审议,《公司章程》另有规定的除外。 公司为下属控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度,并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 除上述第(一)项至第(七)项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项,由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。 对于已披露的担保事项,公司应当在出现下列情形之一时及时披露: (一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务; (二)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第二十二条对于应当提交股东会审议的担保事项,判断被担保人资产负债率是否超过70%时,应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第二十三条公司保荐机构或独立财务顾问(如适用)应在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第五章担保执行控制 第二十四条公司出现因交易或者关联交易导致公司合并报表范围发生变更等情况的,若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的,应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施,避免形成违规关联担保。 第二十五条在签订对外担保合同之前,应由上海财务部提出对外担保合同评审,确保合同内容的合理性和合法性,明确双方的责任和义务,具体参照《合同管理制度》的相关规定。 第二十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同,如被担保方提供反担保,公司应与被担保方订立书面反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 担保合同至少应当包括以下内容: (一)被担保的主债权种类、数额; (二)债务人履行债务的期限; (三)担保的方式; (四)担保的范围; (五)保证期限; (六)当事人认为需要约定的其他事项。 担保合同订立时,责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款,应当要求对方修改。对方拒绝修改的,责任人应当拒绝为其提供担保,并向公司董事会或股东会汇报。 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。公司责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司相关部门,完善有关法律手续,特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。 第二十七条公司担保变更应符合下列基本条件: (一)变更事项必须基于合法、合理的理由,如被担保方经营状况变化、项目调整、法律法规变动等; (二)变更不得损害公司的合法权益,不得加重公司的担保责任; (三)变更应得到公司内部相关部门的审核同意,并符合《公司章程》和内部管理制度的规定。 公司实行担保变更需经批准后方可实施。上海财务部担保变更后,公司应按照相关法律法规和监管要求,及时履行信息披露义务,确保投资者和债权人充分了解变更情况。同时,根据需要办理相关登记或备案手续,确保担保变更的合法性和有效性。 第二十八条担保终止指公司已对外提供担保的情况下,基于特定原因或条件,导致担保责任消灭或不再履行的行为。 担保责任可因以下情形之一而终止: (一)主责任履行完毕或被宣告无效、撤销、解除; (二)担保期限届满且未发生担保责任承担的情形; (三)公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力; (四)公司发现债权人与债务人恶意串通,损害公司利益; (五)法律法规规定或双方约定的其他终止情形。 公司实行担保终止需经批准后方可实施。担保终止后,担保方应妥协保管与担保相关的文件或资料,以备将来可能需要的查询或证明。同时,双方应就担保期间可能产生的任何争议或未了事宜进行妥善处理,确保双方权益不受损害。 第二十九条申请担保人同时向多方申请担保的,公司应与其在担保合同协议中明确约定本公司的担保份额,并落实担保责任。 第三十条公司应建立担保事项台账,详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。 第三十一条公司实行担保追偿应符合下列条件之一: (一)出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况; (二)被担保人不能履约,担保权人对公司主张承担担保责任; (三)公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿;(四)法律法规规定或双方约定的其他追偿情形。 担保追偿应基于公平、合理的原则进行,确保担保人与被担保人之间的权利义务对等。公司应在履行担保责任后,及时启动追偿程序,防止损失扩大。追偿活动必须严格遵守国家法律法规及公司规章制度,不得损害第三方利益。 公司实行担保追偿需经批准后方可实施。追偿方案获得批准后,应立即组织实施,并指派专人负责跟进追偿进度。定期向管理层报告追偿进展,并及时调整策略以应对变化。 若债务人发生破产且人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,经办责任人、上海财务部应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。 追偿结束后,公司应对整个追偿过程进行总结,分析经验教训。 第六章对外担保的管理 第三十二条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。 在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会报告。 第三十三条公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。 第三十四条公司应加强对担保合同协议的管理,上海财务部应妥善保管担保合同协议、与担保合同协议相关的主合同协议、反担保函或反担保合同协议,以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料,保证担保项目档案完整、准确,并定期进行检查。 第七章对外担保信息披露 第三十五条公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书进行通报,并提供信息披露所需的文件资料。 第三十六条对于第二十一条所述的由公司董事会或股东会审议批准的对外担保,必须在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露,披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时予以披露。 第三十七条公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法律责任。 第八章责任人责任 第三十八条公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策,支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务,不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的,公司及公司董事、高级管理人员应当拒绝,不得协助、配合、默许。 第三十九条公司董事,总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自提供担保造成损失的,应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 法律规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的,公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。 第九章附则 第四十条本制度所称“以上”含本数;“超过”不含本数。 第四十一条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十二条本制度由上海财务部制定,公司董事会负责解释。 第四十三条本制度经公司股东会批准后生效,修改时亦同。 上海飞凯材料科技股份有限公司 2025年8月26日 中财网
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