|
成飞集成(002190):与对参股公司减资暨关联交易
| 时间：2025年08月27日 17:20:52 中财网 |
四川成飞集成科技股份有限公司
关于与对参股公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）与长春吉文汽车零部件有限公司（以下简称“长春吉文”）于2023年共同出资设立安徽吉文集成车身覆盖件有限公司（以下简称“安徽吉文集成”），其中公司持股45%，长春吉文持股55%。
因参股公司安徽吉文集成实际经营情况及战略均发生变化，为提高资金使用效率、优化资本结构，经股东协商一致，拟减少安徽吉文集成注册资本。结合安徽吉文集成的财务资金状况，安徽吉文集成的全体股东拟按各自持有比例进行等比例减少认缴出资，其中公司拟减少认缴出资1,935万元，长春吉文拟减少认缴出资2,365万元，合计减资4,300万元。本次减资完成后，安徽吉文集成注册资本由原12,500万元减少至8,200万元。减资前后各股东对安徽吉文集成的持股比例保持不变，公司仍持有其45%的股权。
2、因公司总会计师/董事会秘书/首席合规官程雁女士卸任安徽吉文集成董事尚未满十二个月，故安徽吉文集成为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司独立董事于2025年8月14日召开了第八届董事会第六次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过此次关联交易议案。公司于2025年8月26日召开第八届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过了公司《关于与对参股公司减资暨关联交易的议案》，在审议和表决上述议案时，关联董事程雁女士回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
1、基本情况
公司名称：安徽吉文集成车身覆盖件有限公司
统一社会信用代码：91340111MA8QE1K1X8
成立时间：2023年5月
法定代表人：柳明杨
注册资本：人民币12,500万元。
住所：安徽省合肥市宿松路3963号智能科技园G栋南2楼203-4室。
经营范围：一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发，汽车零配件零售，汽车零部件研发;模具制造:模具销售:金属结构制造:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广:货物进出口(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
主要股东和实际控制人：主要股东安徽吉文集成车身覆盖件有限公司持股55%；实际控制人：长春吉文汽车零部件有限公司
历史沿革：安徽吉文集成成立于2023年5月8日，由长春吉文汽车零部件有限公司与四川成飞集成科技股份有限公司合资成立，注册资本为1.25亿元人民币，公司定位为大众汽车（安徽）有限公司（以下简称“大众安徽”）的指定外板冲压件供应商。
主要业务最近三年发展状况：2024年，大众安徽基于自身战略调整，决定将外板冲压件业务由外包转为内部制造，经友好协商，安徽吉文集成于2024年10月将建设中的冲压车间及相关资产以不含税价约2.255亿元出售给大众安徽；后期主要发展方向：2024年安徽吉文集成开始战略转型，经营方向从传统车身覆盖件制造转向汽车轻量化零部件，特别是电池盒壳体及周边的研发、制造和销售。
最近一年又一期的财务数据：
单位:人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日(未经审计) |
| 资产总额 | 11,752 | 17,136 |
| 负债总额 | 3,440 | 8,086 |
| 净资产 | 8,311 | 9,050 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-6月(未经审计) |
| 营业收入 | 8,438 | 2,887 |
| 净利润 | 287 | 739 |
安徽吉文集成车身覆盖件有限公司不是失信被执行人。
2、减资前后股权结构
| 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 长春吉文汽车零部件有限公司 | 6,875 | 55% | 4,510 | 55% |
| 四川成飞集成科技股份有限公司 | 5,625 | 45% | 3,690 | 45% |
| 合计 | 12,500 | 100% | 8,200 | 100% |
本次对安徽吉文集成减少认缴注册资本，各股东按各自持有的股权比例等比例进行减资，减资后各股东持股比例不变，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次减资为公司认缴但尚未缴纳的注册资本部分，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及上市公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规的规定。本次减资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。
五、公司与该关联人累计已发生关联交易情况
当年年初至披露日，除本议案审议的关联交易外，本公司及控股子公司与关联方安徽吉文集成累计已审批通过的关联交易金额为4,000万元。具体内容详见公司于2025年1月2日披露的《2025年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2025-003）。
截至披露日，上述累计已发生的各类关联交易的总金额为1,481.05万元。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第二十二次会议决议；
2.第八届董事会第七次独立董事专门会议的意见；
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2025年8月27日
中财网