飞凯材料(300398):信息披露制度（2025年8月）
信息披露制度 第一章总则 第一条 为规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等国家有关法律、法规、证券监管部门的相关规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关要求,特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要求,根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件,将可能对公司证券及衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并在证券监管部门备案。 第三条 本制度应当适用于如下人员和机构: (一) 公司董事会秘书和证券部; (二) 公司董事和董事会; (三) 公司高级管理人员; (四) 公司总部各部门以及各子公司的负责人; (五) 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东; (六) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章信息披露的一般规定 第四条 公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。 第五条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第六条 除依法需要披露的信息之外,公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露的原则,保持信息披露的完整性、持续性和一致性,避免选择性信息披露,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化,有可能影响投资决策的,应当及时披露进展公告,直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的,在发生类似事件时,应当按照同一标准予以披露。 第七条 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的,应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定。 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项,应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度,履行保密义务,不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密,不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息(统称商业秘密),符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露的,可以暂缓或者豁免披露: (一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的; (二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营信息,披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的; (三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后,出现下列情形之一的,应当及时披露,并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等: (一)暂缓、豁免披露原因已消除; (二)有关信息难以保密; (三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 上述信息披露暂缓与豁免事项的管理具体参照公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》执行。 第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的,应当及时披露并全面履行。 第九条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外,公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第十条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。 第十一条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记。公司指定《中国证券报》以及www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所,或有关证券监管部门,并置备于公司住所,供社会公众查阅。 在非交易时段,公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以对外发布重大信息,但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十二条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的,应当及时与深圳证券交易所进行沟通。 第十三条 公司信息披露文件应当采用中文文本。公司披露的信息应当易为使用者所理解。同时采用外文文本的,应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。 第三章信息披露的内容及形式 第十四条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。 第十五条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容: (一) 公司依法编制并披露定期报告,包括季度报告、中期报告、年度报告; (二) 公司依法编制并披露临时报告,包括但不限于股东会决议公告、董事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等;以及关于深 圳证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告; (三) 公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他品种)相关的公告文件。 第十六条 公司拟实施再融资计划时,应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件,并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。 第十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 上市时未盈利且上市后仍未盈利的,应当充分披露尚未盈利的成因,以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 公司应当结合所属行业的特点,充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息,有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息,便于投资者合理决策。 第一节定期报告 第十八条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十九条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告(以下简称“业绩预告”): (一) 净利润为负; (二) 实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上; (三) 净利润实现扭亏为盈; (四) 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值,且按照《上市规则》规定扣除后的营业收入低于1亿元; (五) 期末净资产为负值; (六) 深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保密的,应当及时披露业绩快报。 公司在定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及衍生品种交易异常波动的,应当及时披露业绩快报。 第二十一条 董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的,应当及时披露修正公告。 第二十二条 当年存在募集资金使用的,公司应当在进行年度审计的同时,聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核,并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关规定要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 第二十三条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。 第二十四条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后,按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求,及时予以披露。 第二十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十六条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息,包括但不限于: (一) 报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位等; (二) 行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响; (三) 结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素,分析公司的主要行业优势和劣势,并说明相关变化对公司 未来经营业绩和盈利能力的影响。 第二十七条 公司应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》的规定履行其他信息披露义务。 第二节临时报告及重大事件的披露 第二十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。 第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括: (一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件; (二) 公司发生大额赔偿责任; (三) 公司计提大额资产减值准备; (四) 公司出现股东权益为负值; (五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备; (六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; (七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌; (八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权等,或者出现被强制过户风险; (九) 主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结; (十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动; (十一) 主要或者全部业务陷入停顿; (十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响; (十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所; (十四) 会计政策、会计估计重大自主变更; (十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正; (十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行 政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚; (十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职 责; (十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者 因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责; (十九) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,应当及时披露。 第三十条 公司应当在以下任一时点最先发生时,及时披露重大事件: (一) 董事会就该重大事件形成决议时; (二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时; (三) 公司(含任何董事或者高级管理人员)知道或应当知道该重大事件时;(四) 筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 第三十一条 前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素: (一) 该重大事件难以保密; (二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻; (三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询,并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。 第三十二条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当按下述规则及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响: (一) 董事会或者股东会就该重大事件形成决议的,及时披露决议情况;(二) 公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情 况发生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者 被解除、终止的情况和原因; (三) 若该重大事件涉及有关部门批准的,及时披露有关部门批准或者否决的情况; (四) 已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排; (五) 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时披露有关交付或者过户事宜; 超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应 当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在 此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成该等交付或者过户; (六) 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露事件的进展或者变 化情况。 第三十三条 公司应按照《管理办法》、《上市规则》及本制度的规定办理重大事件的披露工作,公司重大事件的披露标准适用《上市规则》的相关规定。 第三节应披露的交易 第三十四条 本制度所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的,仍包含在内); (二) 对外投资(含委托理财,对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(指上市公司为他人提供的担保,含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 签订许可使用协议; (十) 研究与开发项目的转移; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 深圳证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。 第三十五条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当及时披露: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过人民币1,000万元(若无特别说明,以 下货币单位“元”均指人民币元); (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万 元; (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第三十六条 公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。 第三十七条 公司提供财务资助的,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。 第三十八条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项: (一) 本制度第三十四条项下规定的交易事项; (二) 购买原材料、燃料、动力; (三) 销售产品、商品; (四) 提供或者接受劳务; (五) 委托或者受托销售; (六) 关联双方共同投资; (七) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三十九条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,公司应及时披露: (一) 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易; (二) 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当提交股东会审议,并参照《上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。 第四章信息披露的流程 第四十条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序: (一) 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,并提交予董事会秘书; (二) 审计委员会负责对定期报告中的财务信息进行事前审核,经全体成员过半数通过后提交董事会审议; (三) 董事会秘书负责送达各董事审阅; (四) 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告,经审议通过后,公司董 事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见; (五) 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公 司应当披露。公司不予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披 露。 (六) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作,在定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第四十一条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序: (一) 负有报告义务的有关人员,应按本制度相关规定及时向董事长或董事会秘书报告相关信息; (二) 证券部负责草拟临时公告文稿; (三) 董事会秘书负责审核临时公告文稿; (四) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作,并及时将临时公告通报董事和高级管理人员。 第四十二条 向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟,董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第四十三条 信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、高级管理人员,未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第五章重大信息的内部报告 第四十四条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是报告重大信息的第一责任人,负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。 第四十五条 控股子公司的信息报告、董事及高级管理人员持股信息报告及主要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行。 第一节控股子公司的信息报告 第四十六条 公司控股子公司发生的重大事件,视同公司发生的重大事件,适用本制度相关规定;公司参股子公司发生的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,参照本制度相关规定,履行信息披露义务。 第四十七条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度,安排专人(“信息披露负责人”)定期和不定期向证券部进行报告和沟通,以保证公司的信息披露符合《上市规则》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。 第四十八条 定期报告:控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其他公司要求提供的资料,以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。 第四十九条 不定期报告:控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事件,并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)。 第五十条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定: (一) 若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准,控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定,向公司发送会议通知及相关资料; (二) 控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进行决议的,应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报证券部; (三) 控股子公司发生重大事件,且该等事项不需经过其董事会、股东会、监事会审批的,控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘 书报告,并按要求报送相关文件,报送文件需经子公司董事长(或其 指定授权人)签字。 第五十一条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项,任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。 第五十二条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定,并报公司备案。 第二节董事及高级管理人员持股信息报告 第五十三条 公司董事和高级管理人员持有及买卖公司证券应遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起2个交易日内,向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括: (一) 本次变动前持股数量; (二) 本次股份变动的日期、数量、价格; (三) 本次变动后的持股数量; (四) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第五十四条 公司董事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司证券的情况。 第五十五条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司证券的披露情况。 第三节主要股东及实际控制人的信息报告 第五十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当指派专人及时、主动向证券部或董事会秘书报告,并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等),履行相应的信息披露义务,并持续地向公司报告事件的进程: (一) 自身经营状况恶化的,进入破产、清算等状态; (二) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与 公司相同或者相似业务的情况发生较大变化; (三) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权,或者出现被强制过户风险; (四) 进行或拟对公司进行重大资产或者业务重组; (五) 对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 第五十七条 应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求上市公司向其提供内幕信息。 第五十八条 公司向特定对象发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合上市公司履行信息披露义务。 第五十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。 第六章信息披露的责任划分 第六十一条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作,董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任,董事会秘书为信息披露工作的主要责任人,负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事宜。 第六十二条 董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利,董事会和公司经营层应当建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第六十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。 第六十四条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 第六十五条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。 第六十六条 公司独立董事负责信息披露制度的监督,独立董事应当对公司信息披露制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改正的,应当立即向深圳证券交易所报告。 独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露制度进行检查的情况。 第六十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六十八条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。 第七章信息披露的常设机构及董事会秘书 第六十九条 证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。(地址:上海市宝山区潘泾路2999号),其负责人为董事会秘书。 第七十条 在信息披露事务管理中,证券部承担如下职责: (一) 负责起草、编制公司临时报告; (二) 负责完成信息披露申请及发布; (三) 负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项,并按相关规定进行汇报及披露; (四) 本制度规定的其他职责。 第七十一条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责协调公司与投资者关系,接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。 第七十二条 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。 第七十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第七十四条 公司董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书的职责。 在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第八章档案管理 第七十五条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由证券部负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 第七十六条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料,证券部应当予以妥善保管。 第七十七条 证券部应指派专人负责档案管理事务。 第九章保密措施 第七十八条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员,负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。 第七十九条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。对能影响公司证券升跌的信息,在未公开披露前,公司部门与个人一律不得对外公开宣传。 第八十条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。 第八十一条 未经董事会批准,擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况,公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度,追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。 第八十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。 第十章财务管理和会计核算的监督 第八十三条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 第八十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第八十五条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。 第八十六条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第八十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十一章 投资者关系管理 第八十八条 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人,未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。 第八十九条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度,投资者关系管理档案至少应当包括下列内容: (一) 投资者关系活动参与人员、时间、地点; (二) 投资者关系活动的交流内容; (三) 未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况(如有); (四) 其他内容。 第九十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。 第九十一条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。 第十二章 处罚 第九十二条 凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关责任人给予行政或经济处分,且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第九十三条 未按本制度披露信息给公司造成损失的,公司将对相关责任人给予行政或经济处分,且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第十三章 附则 第九十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》执行。 第九十五条 本制度自公司董事会审议通过后实施。 第九十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 上海飞凯材料科技股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
 |