志特新材(300986):变更注册资本并重新制定《公司章程》及制定、修订部分制度

时间：2025年08月27日 17:36:11 中财网

原标题:志特新材:关于变更注册资本并重新制定《公司章程》及制定、修订部分制度的公告

证券代码：300986 证券简称：志特新材 公告编号：2025-116
江西志特新材料股份有限公司
关于变更注册资本并重新制定《公司章程》及制定、修订部
分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并重新制定〈公司章程〉及修订部分制度的议案》《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
1、因公司向不特定对象发行的可转换公司债券“志特转债”于2023年10月9日开始转股，自2025年4月1日至2025年8月7日，共有4,154,660张“志特转债”转换为公司股票，累计转股数为46,891,272股。

2、公司于2025年5月13日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案。2025年5月23日公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，公司以2024年度权益分派股权登记日（2025年5月22日）总股本剔除已回购股份5,027,700股后的257,182,317股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），不送红股，10 4
同时以资本公积金向全体股东每 股转增 股。本次权益分派后，公司总股本增加102,872,926股，相应注册资本增加人民币102,872,926元。

综上所述，公司总股本由262,209,777股增加至411,973,975股，注册资本由262,209,777元增加至411,973,975元。

二、《公司章程》重新制定情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司注册资本变更及实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面重新制定。

具体内容如下：

修订前	修订后
全文修改内容: 将《公司章程》中的“股东大会”统一更改为“股东会”，并删除“监事”及其相关内容，由董事会审计委员会 承接监事会职权。鉴于上述修订涉及的条款较多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及上述修订内容，则不再逐条列 示。 此外，《公司章程》中其他非实质性的修订，如个别文字表述、语序、条款编号以及标点符号的调整等，也不再 逐条列示。
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称 “《证券法》”）和《上市公司章程指引》等有关规定， 制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下 称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》等有关规定， 制定本章程。
第七条公司注册资本为人民币262,209,777元。	第七条公司注册资本为人民币411,973,975元。
第八条公司为永续经营的股份有限公司。	第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。	第九条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
新增	第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。	第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总裁、董事会秘书、财务负责人及经董事会决议确认为 担任重要职务的其他人员。……	第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、 副总裁、财务负责人、董事会秘书及经董事会决议确认为 担任重要职务的其他人员。……
第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的原则， 同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司股份总数为262,209,777股，全部为人	第二十一条公司已发行的股份数为411,973,975股，
修订前	修订后
民币普通股。	全部为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司的百分之二十五；……	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；……
第二十九条公司应当依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条公司应当依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。
第三十一条公司股东享有下列权利：...... （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权；...... （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告；......	第三十三条公司股东享有下列权利：...... （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；..... （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；......
第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以	第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其身份、持有公司股份的
修订前	修订后
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。	种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十三条……股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。	第三十五条……股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
新增	第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面……向人民 法院提起诉讼。	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面……向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法
修订前	修订后
	院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。
第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向 公司作出书面报告。 第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和其他股东的利益。	删除
新增	第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增	第二节 控股股东和实际控制人 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
修订前	修订后
	擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司股票、可转换公司债券和公司债券	第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程；
修订前	修订后
作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的对外担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。	（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）公司年度股东会可授权董事会决定向特定对 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年 末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会 召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十条…… （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%； （六）公司为关联人、股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； ……	第四十六条…… （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保；……
第四十一条…… 1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的 （不含邀标等受限方式）； …… 4.关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行 规定的同期贷款利率标准； ……	第四十七条…… 1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的 （不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外； …… 4.关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行 规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； ……
第四十四条…… （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程 规定的公司董事总数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； ……	第五十条…… （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； ……
修订前	修订后
第四十五条…… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照 相关规定向股东提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第五十一条…… 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条公司股东大会一般由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立 董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。……	第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。……
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。	第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并 披露临时提案的内容。……	第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。……
第五十六条…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。	第六十二条…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量； （二）受托人姓名、身份证号码；	第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量；
修订前	修订后
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没 有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托 人按自己的意思决定；……	（二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；……
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员 应当列席会议。	第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。……	第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签 名。……
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的；……	第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算，变更 公司形式； （三）本章程及附件的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的；……
第七十八条…… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。	第八十四条…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。
第八十一条公司应当按照法律、法规、规章或证券交	删除
修订前	修订后
易所的规定为股东提供网络形式的投票平台，为股东参加 股东大会提供便利。 采取网络投票的，公司应当在股东大会召开两个交易 日前，向委托的信息公司提供股权登记日登记在册的全部 股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等 内容。股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至 少间隔两个交易日。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东可以提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董 事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1% 以上的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 （二）监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东可以提名非职工代表监事候选人。 （三）董事会、监事会对候选人的任职资格进行核查 且发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选 人的提名。 （四）董事会、监事会及享有提名权的股东各自提名 的董事或非职工代表监事候选人的人数不能超过应选董 事或监事总数。	第八十七条非职工代表董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。非职工代表董事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可以提名非职工代表董事候选人；依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的 股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）董事会对候选人的任职资格进行核查且发现不 符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 （三）董事会及享有提名权的股东各自提名的非职工 代表董事人数不能超过应选董事总数。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生。
第八十三条公司股东大会选举两名以上的董事或监 事时采用累积投票制。采用累积投票制时，股东大会对董 事或监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确告知 与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。董事会秘 书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。……	第八十八条公司股东会选举两名以上的非职工代表 董事时采用累积投票制。采用累积投票制时，股东会对非 职工代表董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告 知与会股东对候选非职工代表董事实行累积投票方式。董 事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解 释。……
第八十八条…… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。……	第九十三条…… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。……
第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百〇一条公司董事为自然人。有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
第九十七条公司董事会不设由职工代表担任的董 事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。…… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。	第一百〇二条公司董事会设一名由职工代表担任的 董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东 会审议。 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易；	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并未经按照本章 程的规定经董事会（未达股东会审议的关联交易标准）或 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并未经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。	第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董 事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数时，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低 于法定最低人数或欠缺会计专业人士时，或者独立董事辞 任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者本章程的规定或独立董事中欠缺 会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，……视事 件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。	第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届满，……视事件发生与 离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
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	结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
新增	第一百〇八条股东会可以决议解任非职工代表董事， 决议作出之日解任生效。公司可以通过职工代表大会、职 工大会或其他民主形式解任职工代表董事，民主决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为 他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因 此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。	第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。	删除
第一百〇六条董事会由九名董事组成，设董事长一 人。董事会成员中包括三名独立董事。	第一百一十一条公司设董事会，董事会由九名董事 组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （八）根据本章程规定或在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财和关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并设立战略与发展、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会的授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中的会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委 员会的运作。	第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
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第一百一十二条董事会设董事长一人，董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。	删除
第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价债券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签 署的其他文件； （五）发生特大自然灾害等不可抗力或其他重大危急 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。	第一百一十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签 署的其他文件； （四）发生特大自然灾害等不可抗力或其他重大危急 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告； （五）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条董事会应按规定的时间事先通知所 有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材 料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事会 会议通知包括以下内容：……	第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：……
第一百二十条公司董事会审议关联交易事项时，关 联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股 东大会审议。	第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会 审议。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应 当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。	第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第一百二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会 决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。	删除
新增	第三节 独立董事 第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不
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	得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
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	（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。 第一百三十三条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
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	事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第四节 董事会专门委员会 第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十条公司董事会设置战略与发展、提名、薪 酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门 对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 第一百四十一条战略与发展委员会成员为三名，战略 决策委员会成员由董事会选举产生，召集人由公司董事长
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	担任。战略与发展委员会的主要职责权限如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资 方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条公司设总裁一名，由董事会聘任或解 聘。 公司根据需要设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及董事 会认定的其他人员为公司高级管理人员。	第六章 高级管理人员 第一百四十四条公司设总裁一名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司根据需要设副总裁若干名，由董事会决定聘任或 者解聘。
第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监	第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监
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事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。	事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。
第一百三十二条总裁工作细则包括下列内容： （一）公司总裁和其他高级管理人员会议召开的条件、 程序和参加的人员；……	第一百五十条总裁工作细则包括下列内容： （一）公司总裁办公会议召开的条件、程序和参加的 人员；……
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
新增	第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
第七章监事会 第一百四十五条 …… 第一百五十条监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	删除
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。	第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十九条…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、	第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
修订前	修订后
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。	大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条公司可以采取现金或者股票的方式 分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	第一百六十一条公司可以采取现金或者股票的方式 分配股利。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。
第一百五十七条公司应实施积极的利润分配政策，具 体如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以 可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策 的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。 （二）利润分配方式 …… 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通 过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的 方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 ……	第一百六十二条公司应实施积极的利润分配政策，具 体如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以 可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策 的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。 公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分 红的条件和要求进行分红。 （二）利润分配方式 …… 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案 的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披 露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 ……
第二节内部审计 第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	第二节 内部审计 第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。 第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员， 不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办 公。
修订前	修订后
	第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。 第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。 第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人 送出、邮寄、传真或电子邮件等方式进行。但对于因紧急 事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。	删除
第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传 真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮 件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日 期。	第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电 子邮件方式或微信方式送出的，以电脑记录的电子邮件或 微信消息发送时间为送达日期。
新增	第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司 净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中 国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中 国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。	第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
修订前	修订后
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。	公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自 作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产负债 表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
新增	第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分 配利润。
新增	第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。	第一百九十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
修订前	修订后
	公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条公司因第一百八十条第（二）项情形 而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。 第一百八十三条公司有本章程第一百八十条第（五） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。……	第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。……
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。	第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
新增	第二百〇六条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超 过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
修订前	修订后
	他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“不 足”、“超过”不含本数。	第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”，都含 本数；“过”、“低于”、“多于”、“不足”、“超过” 不含本数。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。

2025
上述变更注册资本及重新制定《公司章程》事项尚需提交公司 年第二次临时股东大会审议批准，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜以及授权管理层按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对《公司章程》相关条款进行必要的修改。

三、制定、修订部分制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟制定、修订部分制度，具体如下表：

序号	制度名称	变动类型	是否提交股东大会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作制度》	修订	是
4	《董事及高级管理人员薪酬管理制度》	修订	是
5	《控股股东和实际控制人行为规范》	修订	是
6	《董事、高级管理人员离职管理制度》	制定	否

上述序号1-5项制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议批准，其余制度自董事会审议通过之日起生效。

四、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西志特新材料股份有限公司董事会（未完）