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华岭股份(430139):第五届董事会第二十次会议决议
| 时间：2025年08月27日 17:41:12 中财网 |
上海华岭集成电路技术股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1. 会议召开时间：2025年 8月 26日
2. 会议召开地点：上海市郭守敬路 351号 2号楼 6楼公司会议室
3. 会议召开方式：现场及通讯
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 15日以通讯方式发出 5. 会议主持人：董事长施瑾先生
6. 会议列席人员：公司监事、董事会秘书
7. 召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 8人，出席和授权出席董事 8人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司 2025年半年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的 《2025 年半年度公告》（公告编号：2025-047）及《2025 年半年度报告摘要》（公告编号：2025-048）。
2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
2025年半年度报告财务信息已经审计委员会审议通过，全体委员同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记手续。
在公司股东会审议通过此议案前，公司监事尚需继续履职。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-049）和《公司章程》（公告编号：2025-050）。
2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对已有的部分内部治理制度进行了修订，同时新制订了部分内部治理制度。
本议案包括如下子议案：
3.1《关于修订<董事会议事规则>的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2025-051）；
3.2《关于修订<股东会议事规则>的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司股东会议事规则》（公告编号：2025-052）；
3.3《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司信息披露事务管理制度》（公告编号：2025-053）； 3.4《关于制订<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-054）； 3.5《关于修订<关联交易管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2025-055）；
3.6《关于修订<承诺管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2025-056）；
3.7《关于修订<利润分配管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2025-057）；
3.8《关于修订<募集资金管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2025-058）；
3.9《关于修订<独立董事工作制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司独立董事工作制度》（公告编号：2025-059）；
3.10《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司独立董事专门会议制度》（公告编号：2025-060）； 3.11《关于修订<对外担保管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2025-061）；
3.12《关于修订<对外投资管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司对外投资管理制度》（公告编号：2025-062）；
3.13《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司投资者关系管理制度》（公告编号：2025-063）；
3.14《关于修订<内部审计制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司内部审计制度》（公告编号：2025-064）；
3.15《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-065）；
3.16《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-066）；
3.17《关于修订<总经理工作细则>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司总经理工作细则》（公告编号：2025-067）；
3.18《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-068）； 3.19《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-069）；
3.20《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-070）； 3.21《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-071）； 3.22《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-072）；
3.23《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2025-073）； 3.24《关于修订<舆情管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司舆情管理制度》（公告编号：2025-074）；
3.25《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-075）； 3.26《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-076）；
3.27《关于制订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-077）；
3.28《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-078）；
3.29《关于修订<子公司管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司子公司管理制度》（公告编号：2025-079）；
3.30《关于制定<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金管理制度》（公告编号：2025-080）；
3.31《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司股东会网络投票实施细则》（公告编号：2025-081）； 3.32《关于修订<累积投票实施细则>的议案》具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司累积投票实施细则》（公告编号：2025-082）。
2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。（其中子议案 3.1、3.2、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、 3.10、3.11、3.12、3.15、3.19、3.30、3.31、3.32 需提交股东会审议， 其余子议案无需提交股东会审议）。
（四）审议通过《关于拟聘任公司证券事务代表的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《证券事务代表任命公告》（公告编号：2025-083）。
2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号:2025-046）。
2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件目录
《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》
上海华岭集成电路技术股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
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