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华岭股份(430139):董事会秘书工作制度
| 时间：2025年08月27日 17:41:13 中财网 |
上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会秘书工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8月26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.16：《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
上海华岭集成电路技术股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步促进上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，保证公司董事会秘书能够依法行使职权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
第三条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东最大利益。董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第四条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验；
（二）具有良好的职业道德和个人品德;
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定担任董事会秘书须具备的其他任职资格。
第五条 有下列情形之一，不得担任公司的董事会秘书：
（一）存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北交所规定的其他情形；
（五）法律、法规或《公司章程》规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的两个交易日内发布公告，并向北交所报备。
第七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
第八条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第五条规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北交所业务规则、《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第九条 公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期为三年，可连选连任。
第十一条 董事会秘书辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职自董事会收到辞职报告时生效。董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的，其应当按照有关法律法规、北京证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责。
第十二条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第十三条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向北交所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
第三章 董事会秘书的职责
第十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向北交所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复北交所的监管问询；
（六）负责组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北交所业务规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、本细则、北交所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向北交所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会、北交所和《公司章程》要求履行的其他职责。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。
第四章 考核与奖惩
第十六条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第十七条 董事会秘书违反有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的，应依法承担相应的责任。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，根据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效施行。
上海华岭集成电路技术股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
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