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华岭股份(430139):总经理工作细则
| 时间：2025年08月27日 17:45:54 中财网 |
上海华岭集成电路技术股份有限公司总经理工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8月26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.17：《关于修订<总经理工作细则>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
上海华岭集成电路技术股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总经理的工作行为，保证其依法行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理的制度化和规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制订本细则。
第二条 公司设总经理，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第三条 总经理应当遵守法律、法规及规范性文件和公司章程的有关规定，履行诚信和勤勉义务。
第二章 总经理的任免
第四条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责并汇报工作。公司根据实际情况可设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第五条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事和由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选的，期限尚未届满；
（三）被证券交易所认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。
第七条 总经理每届任期为3年，任期届满，可连聘连任。
第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 职责权限
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司章程或者董事会授予的其他职权。
第十条 总经理列席董事会会议，但未担任董事的总经理在董事会上没有表决权。
第十一条 总经理有权根据公司日常经营需要决定除法律法规、规范性文件及公司章程规定的应由董事会及股东会审议批准以外的其他交易事项。
第十二条 总经理认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。
第十三条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程和公司其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。
第十四条 副总经理的主要职权：
（一）协助总经理工作；
（二）负责管理所分工的部门工作，并在职责范围内签发有关的业务文件，召集相关业务会议，并承担相应的责任；
（三）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（四）总经理不在或因故不能履行职务时副总经理受总经理委托或者在董事会授权后，代总经理履行职权；
（五）完成总经理交办的其他工作。
第四章 总经理办公会议
第十五条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题提交总经理办公会议审议。总经理办公会议是公司管理层交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，总经理通过总经理办公会议对公司的生产经营、财务管理和其他行政管理活动进行领导和控制。公司按照业务发展和生产经营活动的需要设置各业务部门，在总经理的领导下负责公司的各项经营管理工作。
第十六条 总经理可以根据工作需要，决定定期或不定期召开总经理办公会议。公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议，总经理视需要可决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。
第十七条 总经理办公会议由总经理主持，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
第十八条 总经理办公会议所议的事项经出席会议人员充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。
第十九条 总经理指定专人负责总经理办公会议的会务工作，并负责会议记录和起草会议纪要。有关部门应及时准确全面地提供会议材料，提供配合。
第五章 报告制度
第二十条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告公司的经营情况。
第二十一条 根据董事会的要求，随时报告日常生产经营情况包括但不限于重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。总经理应保证报告的真实性。
第二十二条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时对本细则进行修订。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效并施行。
上海华岭集成电路技术股份有限公司
董事会
2025年 8月 27日
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