海能技术(430476):北京德恒（济南）律师事务所关于海能未来技术集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见
电话：0531-81663606 传真：0531-81663607 邮编：250000 2025年第一次临时股东会的法律意见 北京德恒（济南）律师事务所 关于海能未来技术集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见 德恒 11G20240102号 致：海能未来技术集团股份有限公司 北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）受海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“海能技术”或“公司”）委托，指派本所张彦博律师和李蓓蓓律师出席海能技术 2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证，并出具本法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《海能未来技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了海能技术本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到海能技术如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供海能技术本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集程序 2025年第一次临时股东会的法律意见 2025年 8月 12日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开 2025年第一次临时股东会的议案》。 公司董事会于 2025年 8月 12日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn）上披露了《海能未来技术集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》，公告了本次股东会的会议召集人、会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席人员、会议登记等事项。 经审查，本所律师认为，公司发出股东会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东会的召集程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召开 1．本次股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 2．本次股东会于2025年8月27日14时55分在山东省德州市临邑县花园东大街16号海能技术会议室如期举行。 网络投票起止时间：2025年8月26日15：00—2025年8月27日15：00。 本次股东会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。 经验证，本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、出席本次股东会人员及会议召集人资格 （一）出席本次股东会会议的人员 1．出席本次股东会现场会议和参加网络投票的股东（包括股东授权委托代表）共 26人，均为截至本次股东会股权登记日 2025年 8月 21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司股东，该等股东持有有表决权的公司股份 28,287,473股，占公司有表决权股份总数 34.8715%。 2．公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管理人员、 2025年第一次临时股东会的法律意见 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 经验证，本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式对会议公告载明的议案进行了表决。根据现场投票及网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了以下议案： 1. 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意股数28,287,173股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，弃权0股。 2. 《关于废止<海能未来技术集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数28,287,173股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，弃权0股。 3. 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 本次股东会以非累积投票的方式审议了制定及修订公司部分内部管理制度的相关议案。 3.1《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数28,287,173股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，弃权0股。 3.2《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数28,287,173股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，弃权0股。 3.3《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意股数28,287,173股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 2025年第一次临时股东会的法律意见 99.9989%；反对300股，弃权0股。 3.4《关于制定<承诺管理制度>的议案》 表决结果：同意股数28,287,173股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，弃权0股。 3.5《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果：同意股数28,287,173股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，弃权0股。 其中，中小投资者同意股数5,970,751股，占出席本次股东会中小投资者持股总数的99.9950%；反对300股，弃权0股。 3.6《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意股数28,287,173股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，弃权0股。 3.7《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意股数28,287,173股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，弃权0股。 3.8《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意股数28,287,173股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，弃权0股。 3.9《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意股数28,287,173股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，弃权0股。 3.10《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意股数28,287,173股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，弃权0股。 2025年第一次临时股东会的法律意见 3.11《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意股数28,287,173股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，弃权0股。 3.12《关于修订<董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》 表决结果：同意股数28,287,173股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，弃权0股。 3.13《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》 表决结果：同意股数28,287,173股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，弃权0股。 上述议案1经出席本次股东会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上同意，上述议案2、3（3.1-3.13）经出席本次股东会有表决权的股东所持表决权的过半数同意，均获有效表决通过。 本次股东会会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场公布表决结果。本次股东会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、会议记录人签名保存。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 （以下无正文，下接本法律意见签署页） 中财网
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