周大生(002867):半年报董事会决议
周大生珠宝股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2025年8月18日以通讯及电子邮件等形式送达全体董事，并于2025年8月24日发出变更会议召开时间的补充通知。会议于2025年8月27日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长周宗文先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于<公司2025年半年度报告及其摘要>的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 公司《2025年半年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2025年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 2、审议通过《关于2025年半年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意以截至本披露日的公司总股本1,085,473,893股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利2.50元（含税），合计派发现金股利271,368,473.25元，不送红股，不以资本公积转增股本，上述利润分配方案实施后，母公司剩余未分配利润为2,572,638,633.79元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。 如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司总股本或可参与分配的股本基数发生变化的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《关于2025年半年度利润分配预案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东会审议。 3、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经审计委员会提议，同意公司继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，为公司提供财务报告审计、内部控制报告审计等服务。2025年度审计费用提请股东会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和行业标准等与审计机构协商确定。 本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于拟续聘会计师事务所的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东会审议。 4、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记手续。 《公司章程修订对照表》和修订后的《周大生珠宝股份有限公司章程（2025年8月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 5、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。 《股东会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东会审议。 6、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》的相关条款进行修订。 《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东会审议。 7、审议通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《董事会专门委员会实施细则》的相关条款进行修订。 《董事会专门委员会实施细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》、《上市公司治理准则（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》的相关条款进行修订。 《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东会审议。 9、审议通过《关于修订<独立董事年报工作规程>的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《独立董事年报工作规程》的相关条款进行修订。 《独立董事年报工作规程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 10、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《董事会秘书工作细则》的相关条款进行修订。 《董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 11、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份份变动管理（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》相关条款进行修订。 《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 12、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《对外担保管理制度》的相关条款进行修订。 《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东会审议。 13、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》相关条款进行修订。 《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东会审议。 14、审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《累积投票制度实施细则》相关条款进行修订。 《累积投票制度实施细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东会审议。 15、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《信息披露管理制度》的相关条款进行修订。 《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 16、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《对外投资管理制度》的相关条款进行修订。 《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东会审议。 17、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》的相关条款进行修订。 《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东会审议。 18、审议通过《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《股东大会网络投票实施细则》的相关条款进行修订。 《股东会网络投票实施细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东会审议。 19、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号－－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号--信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《内幕信息知情人登记制度》的相关条款进行修订。 《内幕信息知情人登记制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 20、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《投资者关系管理制度》的相关条款进行修订。 《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 21、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《重大信息内部报告制度》的相关条款进行修订。 《重大信息内部报告制度》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 22、审议通过《关于修订<特定对象调研来访接待工作管理制度>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 根据《公司法》、《上市公司治理准则（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《特定对象调研来访接待工作管理制度》的相关条款进行修订。 《特定对象调研来访接待工作管理制度》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 23、审议通过《关于修订<年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》的相关条款进行修订。 《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 24、审议通过《关于修订公司部分内部治理制度的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司部分内部治理制度的相关条款进行修订。其中，将《独立董事专门会议工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《子公司管理制度》、《财务管理制度》中“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；将《内部审计管理制度》、《总经理工作规则》中审计委员会的职权、高级管理人员的义务等相关条款同步进行修订。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 25、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 公司将于2025年9月17日15:00召开2025年第二次临时股东会，本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。 三、备查文件 1.第五届董事会第七次会议签字文件； 2.第五届董事会审计委员会第六次会议决议； 3.第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议； 4.深交所要求的其他文件。 特此公告。 周大生珠宝股份有限公司 董事会 2025年8月28日 中财网
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