珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据相关法律、法规、规范性文件、监管规则、交易所规则的要求，结合公司实际情况，同意对《公司章程》相关条款进行修订完善，并授权相关人员办理工商变更登记手续，该事项尚需提交公司股东会审议。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为适应建立现代企业制度的
需要，规范周大生珠宝股份有限公司
（以下简称“公司”）的组织和行为，
维护公司、股东和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国外商投资法》（以下简称
“《外商投资法》”）和其他有关法律
法规的规定，制订本章程。 | 第一条为适应建立现代企业制度的
需要，规范周大生珠宝股份有限公司
（以下简称“公司”）的组织和行为，
维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国外商投资法》
（以下简称“《外商投资法》”）和其
他有关法律法规的规定，制订本章程。 |
| 第八条公司董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条公司董事长为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。法定代表人的产生、 |
| | 变更办法同本章程规定的董事长产
生、变更规定。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任。公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对
公司承担责任。公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
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| 第十条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人（即财务总监）等。 | 第十二条本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人（即财务总监） |
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| | 等。 |
| 第十二条公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第十三条公司的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员不得利用其
关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第十五条公司的资本划分为股份，每
一股份的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股
票是公司签发的证明股东所持股份的
凭证。 | 第十六条公司的股份采取股票的形
式。 |
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| 第十六条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或个人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
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| 第十七条公司发行的股票，以人民币
标明面值。
公司股票发行价格可以按票面金
额，也可以超过票面金额，但不得低
于票面金额。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
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| 第二十一条公司的股份总数
108,547.3893万股，均为普通股。 | 第二十二条 公司已发行的股份数
1,085,473,893股，均为普通股。 |
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| 第二十二条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资 | 第二十三条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务 |
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| 助。 | 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）有本条行为的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定。 |
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| 第二十三条公司根据经营和发展需
要，依照法律、法规的规定经股东大
会做出决议，国家授权的主管部门批
准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十四条公司根据经营和发展需
要，依照法律、法规的规定经股东会
做出决议，国家授权的主管部门批准，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 |
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| 第二十四条公司可以减少注册资本，
减少注册资本按照《公司法》以及其
他有关法律规定和本章程第十章规定 | 第二十五条公司可以减少注册资本，
减少注册资本按照《公司法》以及其
他有关法律规定和本章程第九章规定 |
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| 的程序办理。 | 的程序办理。 |
| 第二十五条公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 | 第二十六条公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
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| 第二十六条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式或者法
律、行政法规及中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式或者法
律、行政法规及中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
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| 第二十七条公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经
过股东大会决议。公司因本章程第二
十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公 | 第二十八条公司因本章程第二十六
条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经
过股东会决议。公司因本章程第二十
六条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 |
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| 司股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股票后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者
注销。属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 | 份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一
款规定收购本公司股票后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者
注销。属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 |
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| 第二十八条公司的股份可以依法转
让。 | 第二十九条公司的股份应当依法转
让。 |
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| 第二十九条公司不得接受本公司的
股份作为质押权的标的。 | 第三十条公司不得接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
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| 第三十条发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股票前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转 | 第三十一条公司公开发行股票前已
发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 |
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| 让其所持有的本公司股份。 | |
| 第三十一条公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但
是证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
…… | 第三十二条公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
…… |
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| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
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| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十二条公司应依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
股东按其持有股份的种类和份额
依法律、行政法规和本章程规定享有 | 第三十三条公司应依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
股东按其持有股份的类别享有权
利、承担义务；持有同一类别股份的 |
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| 相应的权利，承担相应的义务。 | 股东享有同等权利，承担同种义务。 |
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| 第三十三条公司登记设立后，即向股
东正式交付股票。 | 删除 |
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| | |
| 第三十四条公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 第三十四条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
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| 第三十五条公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会议，
并依照其所持有的股份份额行使表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押所持有的股
份；
（五）依照法律、行政法规和本章程
的规定获得有关信息，包括：有权查
阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； | 第三十五条公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押所持有的股
份；
（五）依照法律、行政法规和本章程
的规定获得有关信息，包括：有权查
阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合本章程第36条规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的 |
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| （七）对股东大会做出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及
本章程所赋予的其他权利。 | 分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及
本章程所赋予的其他权利。 |
| | |
| 第三十六条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十六条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、 |
| | |
| | 商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用本章程第三十
五条第（五）项以及本条的规定。
股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十七条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议做出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十七条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议做出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议，任何主体不得以股东会决
议无效为由拒绝执行决议内容。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政 |
| | |
| | |
| | 法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十八条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十八条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司
1%
以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 | 第三十九条审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规 |
| | |
| | |
| | |
| 到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十九条董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法
院提起诉讼。 | 第四十条董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。 |
| 第四十条公司股东承担下列义务和 | 第四十一条公司股东承担下列义务： |
| | |
| 责任：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（三）依其所认购股份和入股方式缴
纳股金；
（四）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（五）以其所认购的股份为限，对公
司承担责任；
（六）法律、行政法规和本章程规定
应当承担的其他义务。
…… | （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（三）依其所认购股份和入股方式缴
纳股款；
（四）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（五）法律、行政法规和本章程规定
应当承担的其他义务。
…… |
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| | |
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| 第四十一条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向
公司做出书面报告。 | 删除 |
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| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第四十二条公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第四十二条公司的控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。 |
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| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益； |
| | （二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司 |
| | 或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| 第四十三条公司控股股东及实际控
制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
…… | 第四十五条公司控股股东及实际控
制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用
关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
…… |
| 第四十四条公司董事、监事、高级管
理人员有义务维护公司资金不被控股
股东及其附属企业占用。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产时，公司董
事会应当视情节轻重对直接责任人给
予通报、警告处分，对于负有严重责
任的董事应提请公司股东大会予以罢
免。 | 第四十六条公司董事、高级管理人员
有义务维护公司资金不被控股股东及
其附属企业占用。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会应
当视情节轻重对直接责任人给予通
报、警告处分，对于负有严重责任的
董事应提请公司股东会予以罢免。 |
| | |
| | |
| 新增 | 第四十七条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限 |
| | 制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| | |
| | |
| 第四十五条公司股东大会由全体股
东组成。股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所做出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的
担保事项；
（十三）审议批准第四十七条规定的
交易事项； | 第四十八条公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
做出决议；
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式做出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所做出决议；
（九）审议批准第四十九条规定的担
保事项；
（十）审议批准第五十条规定的交易
事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十二）审议批准公司拟与关联人发
生的交易（提供担保除外）金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经 |
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| （十四）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十五）审议批准公司拟与关联人发
生的交易（提供担保除外）金额在3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十八）公司年度股东大会可以根据
公司章程的规定，授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票，该项授权在下一年
度股东大会召开日失效。
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 | 审计净资产绝对值5%以上的关联交
易；
（十三）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十五）公司年度股东会可以根据公
司章程的规定，授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该项授权在下一年度
股东会召开日失效。
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
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| 第四十六条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外
提供的担保总额，超过上市公司最近 | 第四十九条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供
的担保总额，超过公司最近一期经审 |
| | |
| | |
| | |
| 一期经审计总资产30%以后提供的任
何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的
其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担
保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司全体董事、高级管理人员应
当严格按照本章程及相关法律、法规
及规范性文件的规定审核公司对外担
保事项，并对违规或失当的对外担保
所产生的损失依法承担连带责任。
具有审核权限的公司董事、高级管理
人员及其他相关管理人员，未按照规
定权限及程序擅自越权审批或签署对
外担保合同或怠于行使职责，公司应
当追究相关责任人员的法律责任。
对违反对外担保审批权限、审议
程序规定的董事、监事、高级管理人
员及其他相关管理人员，根据其责任
的大小，给与相应的批评、罚款、免
职等处分。并同时接受监管部门的处 | 计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的
其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司全体董事、高级管理人员应
当严格按照本章程及相关法律、法规
及规范性文件的规定审核公司对外担
保事项，并对违规或失当的对外担保
所产生的损失依法承担连带责任。
具有审核权限的公司董事、高级管理
人员及其他相关管理人员，未按照规
定权限及程序擅自越权审批或签署对
外担保合同或怠于行使职责，公司应
当追究相关责任人员的法律责任。
对违反对外担保审批权限、审议
程序规定的董事、高级管理人员及其
他相关管理人员，根据其责任的大小，
给与相应的批评、罚款、免职等处分。
并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯
罪的，移送司法机关予以处理。 |
| | |
| | |
| | |
| 罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以
处理。 | |
| 第四十七条公司进行的日常经营活
动之外的下列交易（公司提供财务资
助、对外担保及受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易除外）达到下列标准
之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
…… | 第五十条公司进行的日常经营活动
之外的下列交易（公司提供财务资助、
对外担保及受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易除外）达到下列标准之一
的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
…… |
| | |
| 第四十八条股东大会会议分为年度
股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并
应于上一个会计年度终结后六个月内
召开。 | 第五十一条股东会会议分为年度股
东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并应
于上一个会计年度终结后六个月内召
开。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十九条有下述情形之一的，公司
应当在事实发生之日起两个月内召开
临时股东大会：
……
（五）监事会提议召开时；
…… | 第五十二条有下述情形之一的，公司
应当在事实发生之日起两个月内召开
临时股东会：
……
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| | |
| | |
| 第五十条公司股东大会以现场会议
形式在公司所在地或公司届时在股东
大会通知中载明的其他地点召开。股
东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络等其他方式 | 第五十三条公司股东会以现场会议
形式在公司所在地或公司届时在股东
会通知中载明的其他地点召开。股东
会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络等其他方式为股东 |
| | |
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| | |
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| | |
| 为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。 | 参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。 |
| | |
| | |
| 第五十一条公司在公开发行股票并
上市后，本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第五十四条公司在公开发行股票并
上市后，本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公
告，法律意见书应当至少包括以下内
容：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、证券交易所相关
规定和本章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东
授权委托代表人数，代表股份数量，
出席会议人员的资格是否合法有效；
（四）会议的表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如
该次股东会存在股东会通知后其他股
东被认定需回避表决等情形的，法律
意见应当详细披露相关理由并就其合
法合规性出具明确意见；
（六）存在投资者违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款的规定买入
公司有表决权的股份的，在买入后的
三十六个月内，对该超过规定比例部
分的股份不得行使表决权情形的，法
律意见应当对相关股东表决票不计入
股东会有表决权股份总数是否合法合
规、表决结果是否合法合规出具明确 |
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| | 意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事
的提案外，每项提案获得的同意、反
对、弃权的股份数及其占出席会议有
效表决权股份总数的比例以及提案是
否获得通过。采取累积投票方式选举
董事的提案，每名候选人所获得的选
举票数、是否当选；表决结果是否合
法有效；
（八）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东会的召集 |
| | |
| 第五十二条经全体独立董事过半数
同意，可以向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在做出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 | 第五十五条董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，可
以向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在做出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
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| 第五十三条监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在 | 第五十六条审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定， |
| | |
| | |
| 收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在做出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内未做出
反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在做出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提案后10日内未做出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| | |
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| | |
| 第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在做出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未做出
反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。 | 第五十七条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在做出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后10日内未做出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会 |
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| 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十五条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十八条审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
审计委员会和召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 |
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| 第五十六条对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十九条对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 |
| | |
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| 第五十七条监事会或股东根据本章
程规定自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。 | 第六十条审计委员会或股东根据本
章程规定自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。 |
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| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| | |
| | |
| 第五十八条提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 | 第六十一条提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 |
| | |
| | |
| 第五十九条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十八条规定的提案，股东
大会不得进行表决并做出决议。 | 第六十二条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第六十一条规定的提案，股东会
不得进行表决并做出决议。 |
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| 第六十条召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以
公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第六十三条召集人将在年度股东会
召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开15日前以公
告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| | |
| | |
| 第六十一条股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； | 第六十四条股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； |
| | |
| （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中将充
分、完整披露所有提案的具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中将充
分、完整披露所有提案的具体内容。
公司股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 |
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| 第六十二条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 | 第六十五条股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 |
| | |
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| 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| | |
| 第六十三条发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现股东大会延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日至少2
个工作日前发出公告并说明原因。 | 第六十六条发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现股东会延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日至少2个工作
日前发出公告并说明原因。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十四条在公司公开发行股票并
上市前，若公司以通讯方式召开股东
大会的，由董事会以邮寄、传真或电
子邮件方式向各股东发出会议议案以
及草拟的会议决议。 | 删除 |
| | |
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| | |
| 第六十五条股东大会召开的会议通
知发出后，除有不可抗力或者其他意
外事件等原因，董事会不得变更股东
大会召开的时间和地点。 | 第六十七条股东会召开的会议通知
发出后，无正当理由，董事会不得变
更股东会召开的时间和地点。 |
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| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
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| 第六十六条本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， | 第六十八条本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采 |
| | |
| | |
| 将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 | 取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 |
| 第六十七条股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第六十九条股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十八条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 第七十条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| | |
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| | |
| 第六十九条股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 | 第七十一条股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入 |
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| 指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 | 股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 | 删除 |
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| 第七十一条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十二条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
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| | |
| 第七十二条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第七十三条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 |
| | |
| 第七十四条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 删除 |
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| 新增 | 第七十五条股东会要求董事、高级管 |
| | 理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十五条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位
以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长主持）主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副
主席主持，监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十六条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上
副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
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| 第七十六条公司应制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会 | 第七十七条公司应制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董 |
| | |
| | |
| | |
| 的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| | |
| | |
| 第七十七条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告。每名独立董事
也应做出述职报告。 | 第七十八条在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会做
出报告。每名独立董事也应做出述职
报告。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十八条董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
做出解释和说明。 | 第七十九条董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议做出解释
和说明。 |
| | |
| | |
| 第八十条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
…… | 第八十一条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
…… |
| | |
| 第八十一条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。 | 第八十二条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 |
| | |
| 第八十二条召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能做出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派 | 第八十三条召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能做出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及 |
| | |
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| | |
| | |
| 出机构及证券交易所报告。 | 证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| | |
| | |
| 第八十三条股东（包括股东代理人）
出席股东大会，以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，所持每一
股份有一表决权。但是，公司持有的
本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
…… | 第八十四条股东（包括股东代理人）
出席股东会，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，所持每一股
份有一表决权。但是，公司持有的本
公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
…… |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十四条股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由
出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由 | 第八十五条股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出
席会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 | 席会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十五条下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的公司利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）董事、监事的任免及其报酬和
支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定和本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十六条下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的公司利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定和本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| | |
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| 第八十六条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分拆、分立、解
散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在连续十二个月内购买、
出售重大资产、对外投资或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司回购股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定 | 第八十七条下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（三）公司的合并、分拆、分立、解
散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）本章程及其附件（包括股东会
议事规则、董事会议事规则）的修改；
（六）公司在连续十二个月内购买、
出售重大资产、对外投资或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 |
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| | |
| 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）以减少注册资本为目的回购股
份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股
票在证券交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、证券交易
所相关规定或本章程规定的，以及股
东会规定的其他需要以特别决议通过
的事项。
前款第四项、第十项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的中小股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| | |
| 第八十七条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决
议应当充分说明非关联股东的表决情
况。 | 第八十八条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 |
| | |
| | |
| | |
| 第八十八条公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式 | 第八十九条公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和 |
| | |
| 和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 | 途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东会提供便利。 |
| | |
| 第八十九条除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
非经股东大会以特别决议批准，公司
不得为股东或者实际控制人、公司的
董事、监事、高级管理人员或者雇员
提供担保。 | 第九十条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
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| 第九十条董事以及非由公司职工代
表担任的监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会决议。董事会应当向
股东提供候选董事、监事的简历和基
本情况。
单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的
公司，选举两名及以上董事或监事时，
应当采用累积投票制。股东大会选举
二名或以上独立董事时，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、 | 第九十一条非公司职工代表担任的
董事候选人名单以提案的方式提请股
东会决议。
单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的
公司，选举两名及以上董事时，应当
采用累积投票制。股东会选举二名或
以上独立董事时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。 |
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| 监事的简历和基本情况。 | |
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| 第九十一条除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能
做出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 | 第九十二条除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能做出
决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十二条股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。 | 第九十三条股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。 |
| | |
| | |
| 第九十四条股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第九十五条股东会采取记名方式投
票表决。 |
| | |
| 第九十五条股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 第九十六条股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十六条股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结 | 第九十七条股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结 |
| | |
| 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
| | |
| 第九十七条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 第九十八条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| | |
| 第九十九条股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百条股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 |
| | |
| 第一百条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提
示。 | 第一百〇一条提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百〇一条股东大会通过有关董 | 第一百〇二条股东会通过有关董事 |
| | |
| 事、监事选举提案的，新任董事、监
事立即就任。 | 选举提案的，新任董事立即就任。 |
| | |
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| | |
| 第一百〇二条股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实
施具体方案。 | 第一百〇三条股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后2个月内实施具
体方案。 |
| | |
| | |
| 第一百〇三条以现场方式召开股东
大会的，股东大会应当对所议事项的
决定作成会议记录，会议主持人、出
席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表应当在会议记录上签
名。现场会议的会议记录、经各股东
签署的决议应当与出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为10年。 | 删除 |
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| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第一百〇四条公司董事为自然人，董
事无需持有公司股份。
第一百〇五条有下列情形之一的人
员，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年； | 第一百〇四条公司董事为自然人。有
下列情形之一的人员，不得担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年； |
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| ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的
证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满的；
（八）法律法规、证券交易所规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。上述期限
计算至公司董事会审议高级管理人员
候选人聘任议案的日期，以及股东大
会或者职工代表大会审议董事、监事
候选人聘任议案的日期。
公司董事、监事和高级管理人员在任
职期间出现第一款第（一）项、第（六）
项情形或者独立董事出现不符合独立
性条件情形的，相关董事、监事和高
级管理人员应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务。公司董事、
监事和高级管理人员在任职期间出现
第一款第（七）项、第（八）项情形 | ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满的；
（八）法律法规、证券交易所规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。上述期限
计算至股东会审议董事聘任议案的日
期。
公司董事、高级管理人员在任职期间
出现第一款第（一）项至第（六）项
情形或者独立董事出现不符合独立性
条件情形的，相关董事、高级管理人
员应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务。公司董事、高级管
理人员在任职期间出现第一款第（七）
项、第（八）项情形的，公司应当在 |
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| 的，公司应当在该事实发生之日起三
十日内解除其职务。相关董事、监事
应被解除职务但仍未解除，参加董事
会、监事会会议并投票的，其投票无
效。 | 该事实发生之日起三十日内解除其职
务。相关董事应被解除职务但仍未解
除，参加董事会及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票
无效。 |
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| 第一百〇六条董事由股东提名，股东
大会表决通过或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。每届任
期三年，董事任期届满可连选可连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第一届董事会之董事由发起人提出候
选人名单，并以提案的方式提请股东
大会/创立大会审议通过。以后的董事
由持有或合计持有公司发行在外有表
决权股份总数的百分之三以上的股东
提出候选人名单，并以提案的方式提
请股东大会审议通过。 | 第一百〇五条董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。每届任期三年，董事任期
届满可连选可连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 |
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| 第一百〇七条董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他董 | 第一百〇六条董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他董 |
| 事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 | 事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| | |
| 第一百〇八条董事可以在任期届满
以前提出辞职，董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。
…… | 第一百〇七条董事可以在任期届满
以前提出辞任，董事辞任应当向董事
会提交书面辞职报告。
…… |
| | |
| | |
| 第一百〇九条董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百〇八条公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| | |
| 第一百一十条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个
人名义或者以其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或者董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人 | 第一百〇九条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公
司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义
或者以其他个人名义开立账户存储； |
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| 提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或者未
经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
……
董事辞职生效或者任期届满后两年内
仍需遵守本章程所规定的对公司和股
东的忠实义务。 | （四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经股东会或者董
事会同意，不得直接或间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
董事辞任生效或者任期届满后两
年内仍需遵守本章程所规定的对公司
和股东的忠实义务。 |
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| 第一百一十一条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 | 第一百一十条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
…… |
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| 行使职权；
…… | （五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
…… |
| 新增 | 第一百一十一条股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十二条董事执行公司职务
行为时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百一十二条董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百一十五条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。 | 删除 |
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| 第一百一十六条本节有关董事义务
的规定，适用于公司监事和高级管理
人员。 | 第一百一十五条本节有关董事义务
的规定，适用于公司高级管理人员。 |
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| 第一百一十七条公司设董事会，对股
东大会负责。 | 第一百一十六条公司设董事会，对股
东会负责。 |
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| | |
| 第一百一十八条公司董事会由十一
名董事组成，其中独立董事人数不低
于董事会总人数三分之一。 | 第一百一十七条公司董事会由十一
名董事组成，其中独立董事人数不低
于董事会总人数三分之一。
公司职工人数在三百人以上的，董事
会成员中应当有【1】名公司职工代表
董事。董事会中的职工代表由公司职 |
| | 工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。 |
| 第一百一十九条董事会依法行使下
列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本以及公司发行债券和其他证券及上
市的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；并根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理 | 第一百一十八条董事会依法行使下
列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本以及公司发行债券和其他证券及上
市的方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；并根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）向股东会提请聘任或者更换为 |
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| 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）向股东大会提请聘任或者解
聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规和本章程规
定以及股东大会授权的其他事项。 | 公司审计的会计师事务所；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规和本章程规
定以及股东会授权的其他事项。 |
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| 第一百二十条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会做出说明。 | 第一百一十九条公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会做出说明。 |
| | |
| 第一百二十一条董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决
策。 | 第一百二十条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 |
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| 第一百二十二条公司董事会设置审
计委员会，并可以根据需要设置战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会，
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，提名委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会的召集人是会计专业
人士。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提 | 删除 |
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| 案应当提交董事会审议决定。专门委
员会的职责、工作程序，由董事会制
定，在股东大会审议通过后由董事会
负责修订、解释。
公司审计委员会由董事会任命三名或
者以上董事会成员组成。审计委员会
成员应当具备履行审计委员会工作职
责的专业知识和经验。审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有
关规定以及公司章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议时，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董 | |
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| 事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见以及未采纳
的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见以及未采纳的具体理由，并进行披 | |
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| 露。
如公司未在董事会中设置提名委员
会、薪酬与考核委员会的，由独立董
事专门会议按照相关规定对董事、高
级管理人员候选人任职资格进行审
查，就提名委员会、薪酬与考核委员
会职责内的上述相关事项向董事会提
出建议。 | |
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| 第一百二十三条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 | 第一百二十一条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。 |
| | |
| | |
| 第一百二十五条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会会议，召集和主
持董事会会议；
……
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
…… | 第一百二十三条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
……
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
…… |
| | |
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| | |
| | |
| 第一百二十七条董事会会议分为定
期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次定期会 | 第一百二十五条董事会会议分为定
期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次会议，由 |
| | |
| 议，由董事长召集，每次应当于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监
事。 | 董事长召集，每次应当于会议召开十
日以前书面通知全体董事。 |
| | |
| | |
| 第一百二十八条有下列情形之一的，
董事长应当自接到书面提议后十日
内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股
东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）全体独立董事中过半数独立董
事提议时。 | 第一百二十六条有下列情形之一的，
董事长应当自接到书面提议后十日
内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股
东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）全体独立董事中过半数独立董
事提议时。 |
| | |
| 第一百二十九条董事会召开临时董
事会会议，每次应当于会议召开三日
以前书面通知全体董事和监事。
董事会会议通知应至少包括以下内
容：
（一）会议召开日期、地点和会议期
限；
（二）召开会议的事由；
（三）提交会议审议的事项；
（四）会务常设联系人姓名和联系方
式；
（五）发出会议通知的日期。
…… | 第一百二十七条董事会召开临时董
事会会议，每次应当于会议召开三日
以前书面通知全体董事。
董事会会议通知应至少包括以下内
容：
（一）会议召开日期、地点和会议期
限；
（二）召开会议的事由及议题；
（三）会务常设联系人姓名和联系方
式；
（四）发出会议通知的日期。
…… |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十条……
董事会会议的表决采取记名方式，每
名董事有一票表决权。 | 第一百二十八条……
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| | |
| | |
| 第一百三十一条董事与董事会会议 | 第一百二十九条董事与董事会会议 |
| 决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。 |
| | |
| 第一百三十二条董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式进行并做出决议，并由
参会董事签字。 | 第一百三十条董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真、传签、电子等通讯方式召开
并做出决议，并由参会董事签字。 |
| | |
| 第一百三十三条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能亲自出席，
可以书面委托其他董事代为出席；委
托书应载明代理人姓名、代理事项、
权限，并由委托人签名或盖章；代为
出席会议的董事应当在授权范围内行
使权利。
董事本人未出席董事会会议，亦
未委托其他董事代为出席的，视为该
董事放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十一条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能亲自出席，
可以书面委托其他董事代为出席；委
托书应载明代理人姓名、代理事项、
授权范围和有效权限，并由委托人签
名或盖章；代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。
董事本人未出席董事会会议，亦
未委托其他董事代为出席的，视为该
董事放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十六条董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程、股东大
会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。 | 第一百三十四条董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程、股东会
决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但 |
| | |
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| 但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百三十五条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十六条独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人 |
| | 任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十七条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； |
| | （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十八条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十九条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； |
| | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。 |
| 新增 | 第一百四十条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十一条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十九条 |
| | 第一款第（一）项至第（三）项、第
一百四十条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百四十二条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十三条审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十四条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议： |
| | （一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十五条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 新增 | 第一百四十六条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董 |
| | 事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十七条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十八条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就； |
| | （三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第三节董事会秘书 | 第四节董事会秘书 |
| | |
| 第一百三十八条董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验。
具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定
的任何一种情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行
政处罚未满三年；
（三）最近三年受到过证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事会秘书。 | 第一百五十条董事会秘书应当具有
必备的专业知识和经验。
具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定
的任何一种情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行
政处罚未满三年；
（三）最近三年受到过证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事会秘书。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十九条董事会秘书对公司
和董事会负责，履行下列职权：
……
（三）按照法定程序组织筹备公司董
事会会议和股东大会，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理 | 第一百五十一条董事会秘书对公司
和董事会负责，履行下列职权：
……
（三）按照法定程序组织筹备公司董
事会会议和股东会，参加股东会、董
事会会议及高级管理人员相关会议， |
| | |
| | |
| | |
| 人员相关会议，负责董事会会议记录
工作并签字；
……
（六）协助董事、监事和其他高级管
理人员了解其各自在信息披露中的权
利义务，以及上市协议中关于其法律
责任的内容，组织前述人员进行证券
法律法规、《深圳证券交易所股票上市
规则》及证券交易所其他相关规定的
培训；
（七）督促董事、监事和高级管理人
员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、《深圳证券交易所股票上市规则》、
深圳证券交易所其他相关规定及公司
章程，切实履行其所做出的承诺；在
知悉公司做出或可能做出违反有关规
定的决议时，应予以提醒并立即如实
地向证券交易所报告；
…… | 负责董事会会议记录工作并签字；
……
（六）协助董事和高级管理人员了解
其各自在信息披露中的权利义务，以
及上市协议中关于其法律责任的内
容，组织前述人员进行证券法律法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》及
证券交易所其他相关规定的培训；
（七）督促董事和高级管理人员遵守
法律、法规、规章、规范性文件、《深
圳证券交易所股票上市规则》、深圳证
券交易所其他相关规定及公司章程，
切实履行其所做出的承诺；在知悉公
司做出或可能做出违反有关规定的决
议时，应予以提醒并立即如实地向证
券交易所报告；
…… |
| | |
| | |
| | |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| | |
| 第一百四十三条本章程第一百零五
条所规定情形的人员，不得担任公司
的总经理、副总经理或者其他高级管
理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实
义务和第一百一十一条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 | 第一百五十五条本章程规定不得担
任董事情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十四条在公司控股股东担 | 第一百五十六条在公司控股股东单 |
| 任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
…… | 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
…… |
| 第一百四十六条……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
…… | 第一百五十八条……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
…… |
| | |
| | |
| 第一百四十七条……
总经理行使职权时，不得更改股东大
会和董事会的决议或超越授权范围。 | 第一百五十九条……
总经理行使职权时，不得更改股东会
和董事会的决议或超越授权范围。 |
| | |
| | |
| 第一百四十九条……
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十一条……
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| | |
| 第一百五十条总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，如实向董事会
或者监事会报告重大合同的签订和执
行情况、资金运用情况和盈亏情况，
不得妨碍董事会或者监事会行使职
权。 | 第一百六十二条总经理应当根据董
事会的要求，如实向董事会报告重大
合同的签订和执行情况、资金运用情
况和盈亏情况，不得妨碍董事会行使
职权。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十三条总经理、副总经理可
以在任期届满前提出辞职，有关辞职
的具体程序和办法由其与公司之间的
劳务合同规定。 | 第一百六十五条总经理、副总经理可
以在任期届满前提出辞职，有关辞职
的具体程序和办法由其与公司之间的
劳动合同规定。 |
| | |
| 新增 | 第一百六十六条公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹 |
| | 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十四条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十七条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第八章财务、会计和利润分配 | 第七章财务会计制度、利润分配和审
计 |
| | |
| | |
| 第一百七十七条公司依照法律、行政
法规和国务院有关部门的规定制订公
司的财务、会计制度。 | 第一百六十九条公司依照法律、行政
法规和国务院有关部门的规定制订公
司的财务会计制度。 |
| | |
| 第一百七十九条公司应在每一会计
年度终了时编制年度财务会计报告，
并依法经会计师事务所审计。
年度财务会计报告应当依照法
律、行政法规和国务院财政部门的规
定制作，并应当在召开股东大会年会
的二十日前置备于公司，供股东查阅。 | 第一百七十一条公司应在每一会计
年度终了时编制年度财务会计报告，
并依法经会计师事务所审计。
年度财务会计报告应当依照法
律、行政法规和国务院财政部门的规
定制作，并应当在召开年度股东会的
二十日前置备于公司，供股东查阅。 |
| | |
| 第一百八十一条公司除法定的会计
账薄外，不得另立会计账薄。
对公司资产，不得以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百七十三条公司除法定的会计
账薄外，不得另立会计账薄。
公司的资金，不得以任何个人名
义开立账户存储。 |
| | |
| 第一百八十二条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司持有的本公司股份不得分
配利润。
股东大会或者董事会违反前款规
定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百七十四条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司持有的本公司股份不得分
配利润。
股东会或者董事会违反《公司法》
规定向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| | |
| | |
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| | |
| | |
| 第一百八十四条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资 | 第一百七十六条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金不得少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。 |
| | |
| | |
| 本的百分之二十五。 | 公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百八十五条公司应以每三年为
一个周期，制订周期内股东回报规划；
公司股东回报规划的制订或修改由董
事会提交股东大会审议批准；监事会
应当对股东回报规划的执行情况进行
监督。
公司董事会应根据每一会计年度
公司的盈利情况、资金需求和股东回
报规划提出公司年度利润分配预案并
提交股东大会审议，公司股东大会依
法对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个月内
完成股利（或股份）的派发事项；在
符合国家法律、法规及《公司章程》
规定的情况下，董事会可提出分配中
期股利或特别股利的方案，公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东大会审议的下一 | 第一百七十七条公司应以每三年为
一个周期，制订周期内股东回报规划；
公司股东回报规划的制订或修改由董
事会提交股东会审议批准。
公司董事会应根据每一会计年度
公司的盈利情况、资金需求和股东回
报规划提出公司年度利润分配预案并
提交股东会审议，公司股东会依法对
利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项；在符合国
家法律、法规及《公司章程》规定的
情况下，董事会可提出分配中期股利
或特别股利的方案，公司股东会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
公司召开年度股东会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于
公司股东的净利润。董事会根据股东 |
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| 年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据
股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
股东大会审议利润分配方案时，
公司应当通过多种渠道主动与股东尤
其是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。 | 会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
股东会审议利润分配方案时，公
司应当通过多种渠道主动与股东尤其
是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。 |
| | |
| | |
| 第一百八十七条公司利润分配政策
的制订或修改由全体董事过半数表决
通过后向股东大会提出；监事会应当
对董事会制订或修改的利润分配政策
进行审议，并经半数以上监事通过，
并应对利润分配政策的执行情况进行
监督。
……
为切实保障中小股东充分表达意
见和诉求的权利，维护中小股东的合
法权益，在制定或修改公司利润分配
政策时，董事会、独立董事和符合条
件的股东可以公开征集其在股东大会
上的投票权，并应当通过多种渠道（包
括但不限于电话、传真、邮箱、互动
平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
公司利润分配政策的制订或修改 | 第一百七十九条公司利润分配政策
的制订或修改由全体董事过半数表决
通过后向股东会提出。
……
为切实保障中小股东充分表达意
见和诉求的权利，维护中小股东的合
法权益，在制定或修改公司利润分配
政策时，董事会、独立董事和符合条
件的股东可以公开征集其在股东会上
的投票权，并应当通过多种渠道（包
括但不限于电话、传真、邮箱、互动
平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
公司利润分配政策的制订或修改
提交股东会审议时，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过；对章程确
定的现金分红政策进行调整或者变更 |
| | |
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| 提交股东大会审议时，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过；对章
程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条
件，经过论证后履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 | 的，应当满足公司章程规定的条件，
经过论证后履行相应的决策程序，并
经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十八条公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百八十条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
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| | |
| 第一百八十九条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 删除 |
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| 新增 | 第一百八十一条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百八十二条内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员 |
| | 会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百八十三条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百八十四条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百八十五条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十一条公司聘用或解聘会
计师事务所，必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百八十七条公司聘用或解聘会
计师事务所，必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| | |
| | |
| 第一百九十二条会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百八十八条会计师事务所的审
计费用由股东会决定。 |
| | |
| 第一百九十三条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前10天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，应当
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十九条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前10天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，应当允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。 |
| | |
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| | |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一百九十七条公司召开股东大会 | 第一百九十三条公司召开股东会的 |
| | |
| 的会议通知，以公告方式进行。 | 会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百九十九条公司召开监事会的
会议通知，以书面或电子邮件形式进
行。 | 删除 |
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| 第二百〇二条在公司公开发行股票
并上市后，公司将根据中国证监会以
及证券交易所的要求，指定【中国证
监会指定的媒体】为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十七条在公司公开发行股
票并上市后，公司将根据中国证监会
以及证券交易所的要求，指定中国证
监会指定的媒体为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。 |
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| 第十章公司合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第九章公司合并、分立、增资、减资、
解散和清算 |
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| 第一节合并或分立 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
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| 第二百〇三条公司可以依法进行合
并或者分立，公司合并可以采取吸收
合并和新设合并。 | 第一百九十八条公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。 |
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| 新增 | 第一百九十九条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百〇四条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。债权人自接 | 第二百条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息 |
| 到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇六条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。 | 第二百〇二条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸或者国家企业信用信息公示
系统上公告。 |
| 第二百〇八条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自做出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第二百〇四条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自做出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。公司减少注册资本，
应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程
另有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百〇五条公司依照本章程的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本 |
| | 弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第二百〇四条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百〇六条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百〇七条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
…… | 第二百〇九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
……
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企 |
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| | 业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十一条公司有本章程第二
百一十条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | 第二百一十条公司有本章程第二百
〇九条第（一）（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
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| 第二百一十二条公司因本章程第二
百一十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由股
东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第二百一十一条公司因本章程第二
百〇九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组开始清算。清算组由董事
组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百一十四条清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上公告。…… | 第二百一十三条清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。…… |
| 第二百一十五条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
…… | 第二百一十四条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
…… |
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| 第二百一十六条…… | 第二百一十五条…… |
| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
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| 第二百一十七条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第二百一十六条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
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| 第二百一十八条清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第二百一十七条清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第十一章章程生效及修改 | 第十章章程生效及修改 |
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| 第二百二十条本章程经股东大会审
议通过之日起生效；修改时，应经公
司股东大会以特别决议通过。 | 第二百一十九条本章程经股东会审
议通过之日起生效；修改时，应经公
司股东会以特别决议通过。 |
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| 第二百二十一条有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
……
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百二十条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
……
（三）股东会决定修改章程。 |
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| 第二百二十二条股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百二十一条股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。 |
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| 第二百二十三条董事会依照股东大 | 第二百二十二条董事会依照股东会 |
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| 会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以公告。 | 修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以公告。 |
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| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
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| 第二百二十四条本章程下列用语的
含义：
（一）高级管理人员，是指公司的总
经理、副总经理、财务负责人(即财务
总监)、董事会秘书。
（二）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不能仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 第二百二十三条本章程下列用语的
含义：
（一）本制度所称总经理、副总经理
同《公司法》第二百六十五条规定的
高级管理人员所指公司的经理、副经
理具有相同的含义。
（二）高级管理人员，是指公司的总
经理、副总经理、财务负责人(即财务
总监)、董事会秘书。
（三）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（四）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（五）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间 |
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| | 不能仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 |
| 第二百二十八条本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百二十七条本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。 |
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