[担保]周大生(002867):对外担保管理制度（2025年8月）
对外担保管理制度 （2025年8月） 目录 第一章总则.....................................................................................3第二章担保对象的审查...................................................................4第三章审批权限和程序...................................................................8第四章担保的风险管理.................................................................10第五章内部监督机制.....................................................................12第六章责任和处罚.........................................................................13第七章附则.....................................................................................14第一章总则 第一条为维护投资者利益，规范公司对外担保行为，控制公司 资产运营风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产 或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条公司及控股子公司为自身债务提供担保和为以自身债务 为基础的担保提供反担保，不适用本制度。 公司为控股子公司提供担保的，担保比例原则上不得超过本公司 在该公司所持股份比例，其余部分应当由具备担保能力的其他股东或各方一致认可的其他担保方提供担保。 控股子公司其他股东被银行等金融机构认为不具备担保能力而 无法按持股比例向金融机构提供担保的，在控股子公司经营完全由本公司控制的前提下，经公司董事会或股东会审议通过后，公司可以为控股子公司提供超过本公司持股比例的担保乃至全额担保，但控股子公司其他股东或控股子公司应当提供充分的反担保措施，并按照有关规定履行信息披露义务。 公司为参股子公司提供担保的，担保比例不得超过本公司在该公 司所持股份比例，其他部分由其他股东或各方一致认可的其他担保方提供。 第四条公司对外担保实行统一管理，包括公司为合并报表范围 内子公司（以下简称“控股子公司”）提供担保，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司控股子公司原则上只可为本公司合并报表范围内的 法人或者其他组织提供担保，并应当在履行内部决策程序及签署担保合同前，报公司批准。控股子公司应在本公司董事会或股东会做出决议后，及时通知公司董事会秘书或董事会办公室履行信息披露义务。 第六条控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担 保的，视同公司对外提供担保，应当遵守本制度的相关规定。 第七条公司对外担保应当在符合法律法规和《公司章程》规定 的基础上，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章担保对象的审查 第八条公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公 司相关部门及职责包括： （1）财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受 理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持 续风险控制； （2）董事会办公室（证券部）为公司对外担保合规性管理及相 关信息披露的责任部门，负责审核公司对外担保的合规性，组织实施董事会或股东会的审批程序以及履行相关信息披露义务； （3）公司审计部门为公司对外担保的监督检查部门，负责检查 担保业务内控制度是否得到有效执行。 第九条被担保人应满足以下条件： （1）因公司业务需要的互保单位及个人或与公司有重要业务关 系的单位及个人； （2）具有独立法人资格或独立民事行为能力； （3）产权关系明确； （4）没有不能合法存续的情形出现； （5）提供的财务资料真实、完整； （6）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。 （7）没有公司认为的其他较大风险。 第十条公司对外担保申请由财务部门负责受理，被担保人应当 至少提前5个工作日向财务部门提交担保申请书等相关资料，担保申 请书至少应包括以下内容： （1）被担保人的基本情况，包括营业执照、公司章程复印件、 法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；（2）担保的主债务情况说明； （3）担保类型及担保期限； （4）担保合同的主要条款； （5）被担保人对于担保债务的还款计划及资金来源的说明； （6）反担保方案（如适用）。 第十一条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关 的资料，包括但不限于： （1）被担保人近三年经审计后的财务报告（法人主体适用）； （2）被担保人近一期的财务报告（法人主体适用）； （3）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有 效证件； （4）担保的主债务合同文本； （5）债权人提供的担保合同文本； （6）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明或证明文件； （7）财务部门认为必需提交的其他资料。 第十二条财务部门在受理被担保人的申请后，应根据申请担保 人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，提出担保业务评估报告，初步评估认为可以提供担保的，形成书面报告，提交财务总监审核，经分管财务的副总经理、总经理核准同意后，提交董事会办公室（证券部）进行合规性审核。 第十三条董事会办公室（证券部）在收到担保申请资料后应对 担保事项的合规性进行审核确认，并组织履行董事会或股东会的审议程序。 第十四条公司董事会在决定提供担保之前，或提交股东会表决 前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十五条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况， 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （1）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的； （2）提供虚假的财务报表和其他资料的； （3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况 的； （4）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （5）上年度亏损或预计本年度亏损的； （6）未能落实用于反担保的有效资产的； （7）不符合本制度规定的； （8）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十六条申请担保对象如提供反担保或采取其他有效防范风险 的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。 第三章审批权限和程序 第十七条公司对外担保必须先经董事会审议，董事会审议对外 担保事项时，由董事会过半数董事审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。 第十八条以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股 东会批准： （1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审 计总资产的30%； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）交易所或公司章程规定的其他担保情形。 以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公 司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担 保总额之和。 股东会在审议第（6）项的担保议案时，有关股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过，被担保方应该提供反担保；股东会在审议上述第（5）项担保行为的，应经出席股东会的股东所持表决 权三分之二以上通过。 第十九条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的， 应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否 继续承担保证责任。 第二十条经公司董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授 权代表对外签署书面担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股 子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。公司订立的担保合同应在签署之日起3日内报送公司财务部门登记备案。 第二十一条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 重要担保业务合同的订立，应当履行公司合同评审程序，由公司法务部门进行审核确认，必要时应征询法律顾问或专家的意见，或由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十二条订立担保格式合同，应结合被担保对象的资信情况， 严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。 第二十三条担保合同中应当确定下列条款： （1）债权人、债务人； （2）被保证人的债券的种类、金额； （3）债务人与债权人履行债务的约定期限； （4）担保方式； （5）担保的范围； （6）担保期限； （7）各方的权利、义务和违约责任； （8）各方认为需要约定的其他事项。 第二十四条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财 务部门会同公司法律顾问或业务部门，及时办理抵押或质押登记的手续。 第四章担保的风险管理 第二十五条公司财务部门是公司担保事务的职能管理部门，负 责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管。 公司财务部门应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。 建立担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项进行全面的记录。公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务，并及时将被担保人履约情况反馈给财务部门。 第二十六条经办责任人应当关注被担保对象的经营业务、资产 负债变化、对外担保和其他债务、解散、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门和公司总经理室。对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务部门、董事会办公室（证券部）和公司总经理室。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十七条对被担保对象、被担保项目进行跟踪监测，财务部 门可以根据实际情况采取以下方式： （1）参加被担保人与被担保项目有关的会议、会谈和会晤； （2）对被担保项目的进度和财务情况进行审核； （3）公司认为必要时，可派人员进驻被担保单位工作，被担保 人应提供方便和支持。 财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险， 提出相应处理办法，并上报总经理室。如有异常情况应及时要求经办业务部门及被担保人采取有效措施化解风险。 第二十八条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在 限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十九条当发现被担保人债务到期后未履行还款义务，或被 担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，并于2个工作日内向 总经理室汇报，同时向董事会办公室（证券部）通报有关情况。 第三十条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时， 公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。 第三十一条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼 或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。 第三十二条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事 会批准不得擅自决定履行全部保证责任。 第三十三条人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债 权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十四条保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份 额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第五章内部监督机制 第三十五条公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。 公司审计部采用符合性测试或其他方法检查担保业务控制制度是否 健全，各项规定是否得到有效执行。 第三十六条担保业务控制监督检查的内容主要包括： （1）担保业务相关岗位及人员的设置情况，重点检查是否存在 与担保业务不相容的职务混岗现象。 （2）担保业务授权批准制度的执行情况，重点检查担保对象是 否符合规定，担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为。 （3）担保业务监测报告制度的落实情况，重点检查是否对被担 保人、被担保项目资金流向进行日常监测，是否定期了解被担保人的经营管理情况。 （4）担保财产保管和担保业务记录制度落实情况。重点检查有 关财产和权利证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。 第三十七条对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环 节，公司应当及时采取措施，加以纠正和完善。 第六章责任和处罚 第三十八条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程 序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第三十九条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自 保证，造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情 节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。 第四十一条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节 的轻重决定给予责任人相应的处分。 第四十二条在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公 司移送司法机关依法追究刑事责任。 第七章附则 第四十三条本制度所称总经理、副总经理同《公司法》第二百 六十五条规定的高级管理人员所指公司的经理、副经理具有相同的含义。 第四十四条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，均 含本数；“超过”、“少于”、“低于”、“多于”不含本数。 第四十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文 件、监管规则和公司章程等相关规定执行，本制度内容与法律、法规、规范性文件、监管规则和公司章程发生冲突的，应以相关法律、法规、规范性文件、监管规则和公司章程为准。 第四十六条本制度经股东会审议通过后生效，董事会负责对本 制度进行解释。 周大生珠宝股份有限公司 董事会 2025年8月28日 中财网
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