索辰科技(688507):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条 为规范上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及《上海索辰信息科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有信息报告义务的有关人员和公司（以下简称“信息报告义务人”），应在第一时间将重大信息向董事长、董事会秘书和信息披露事务部门报告的制度。 第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司子公司、分支机构负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （五）其他因所任职务可能获取重大信息的知情人员。 第四条 本制度适用于公司各部门、分公司、子公司及派驻董事、监事和高级管理人员的参股子公司。 第二章重大信息的范围和报告标准 第五条 当出现、发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应将有关信息通过董事会秘书或董事会办公室向公司董事会报告： （一）议事事项： 公司召开股东会、董事会、审计委员会及总经理办公会，和下属公司召开股东会、董事会、监事会及总经理办公会作出重大决议。 （二）重大交易事项： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （3）转让或受让研发项目； （4）签订许可使用协议； （5）提供担保（含对控股子公司担保等）； （6）租入或租出资产； （7）委托或受托管理资产和业务； （8）赠与或受赠资产； （9）债权、债务重组； （10）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （12）上海证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。 （三）重大交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （4）交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 重大日常交易 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，报告义务人应履行报告义务： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 （七）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 关联交易事项 （一）关联交易事项，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第五条规定的重大交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务： （1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第八条 重大风险事项，包括但不限于下列情形： （一）业绩大幅下滑风险，即公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值等情况； （二）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等情况；核心技术人员离职；核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；主要产品或核心技术丧失竞争优势； （三）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等情况； （四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系（如供销渠道、重要供应商或客户等）发生重大不利变化等情况； （五）宏观环境风险，包括国家政策（即相关法律、税收、外汇、贸易等政策）、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化； （六）发生重大环境、生产及产品安全事故； （七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （八）不当使用科学技术或违反科学伦理； （九）可能发生重大亏损或者遭受重大损失； （十）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况； （十一）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （十二）计提大额资产减值准备； （十三）公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （十四）预计出现股东权益为负值； （十五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （十七）主要银行账户被查封、冻结； （十八）主要业务陷入停顿； （十九）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议； （二十）被持有5%以上的股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保； （二十一）持有5%以上的股东或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； （二十二）持有5%以上的股东、公司法定代表人或者董事长无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （二十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（二十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十七）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述第九项至第二十五项所涉及具体金额的，比照适用第五条的规定。 第九条 重大变更事项，包括但不限于下列事项： （一）公司持股5%以上的股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的； （二）公司持股5%以上的股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的； （三）公司持股5%以上的股东及其一致行动人出现质押平仓风险的；（四）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （五）经营方针和经营范围发生重大变化； （六）变更会计政策或会计估计； （七）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （八）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （九）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （十）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（十一） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （十二） 持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十三） 发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十四） 上海证券交易所或公司认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第五条规定或上海证券交易所其他规定。 第十条 其他重大事项： （一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的诉讼、仲裁；股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼、仲裁；证券纠纷代表人诉讼；董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （二）公司应当履行而未履行的承诺； （三）业绩预告、业绩快报和盈利预测； （四）利润分配和资本公积金转增股本； （五）股票交易异常波动和媒体报道澄清； （六）回购股份； （七）吸收合并； （八）可转换公司债券涉及的重大事项； （九）权益变动和收购； （十）股权激励； （十一）重大资产重组； （十二）退市； （十一）公司申请破产或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的；（十二）其他已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。 第三章重大信息内部报告程序 第十一条公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会、审计委员会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事项时。 第十二条信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，应及时向董事会秘书及时汇报情况： （一）董事会决议、审计委员会决议和股东会决议的执行情况； （二）就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的，应第一时间报告意向书或协议书主要内容，或者已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除、终止的，应第一时间报告相关情况及原因； （三）重要事项涉及获得有关部门批准或被否决的，应当第一时间报告批准或否决情况； （四）重要事项涉及出现逾期付款情形的,应当第一时间报告逾期付款的原因和相关付款安排。 （五）重要事项涉及主要标的尚待交付或过户的,应当第一时间报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当第一时间报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户； （六）重要事项涉及出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当第一时间报告事件的进展或变化情况。 第十三条以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响、解决措施等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 报告重大信息可在第一时间通过面谈或电话方式报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十四条报告重大信息需履行必要的审批程序： （一）公司各部门重大信息资料经部门负责人、主管经理审核签字后向董事会秘书和信息披露事务部门报送； （二）各分公司、子公司重大信息资料需经各分公司、子公司总经理审核签字后由向信息披露事务部门报送； （三）其他报告义务人报送重大信息资料，需经报告义务人或授权人审核签字后向信息披露事务部门报送。 信息披露事务部门在收到报告人报送的信息后，第一时间立即向公司董事长和董事会秘书报告；并建立重大信息的报告及管理档案，记录信息要点及处理情况，及时将信息报告的处理情况反馈报告人。 第十五条董事会秘书应按照《上市公司信息披露管理办法》等规定及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，将需履行信息披露义务的信息报告报董事长审批后对外披露；对需要提交公司董事会、审计委员会及股东会批准的事项，履行相应审议、批准程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十六条公司董事会秘书可以根据公司实际情况，对公司重大信息内部报告责任人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第四章保密义务及法律责任 第十七条公司实行重大信息实时报告制度。 公司各部门、各下属分支机构、各子公司及参股公司出现、发生或即将发生上述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长或董事会秘书、信息披露事务部门报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十八条董事会秘书等信息报告义务人在相关信息未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，知情者应对相关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第十九条公司各部门、分公司及各子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已经披露的信息做任何解释或说明。确因工作需要对外披露公司重大信息，除应遵守公司保密规定外，应将其拟披露内容报信息披露事务部门审查。尚未在公司指定信息披露媒体上公开披露的重大信息不得对外公开。 信息披露事务部门应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十条公司可以在其他媒体上刊登应披露的信息，但在其他公共传媒披露的信息不得早于在中国证监会指定的信息披露媒体上披露该信息的时间，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第二十一条 信息报告义务人因未能履行信息披露义务，或者信息披露不符合真实、准确、完整、及时、公平要求等，或信息报告义务人不履行本制度规定的其他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实情况的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人处分，并依据法律法规追究其法律责任。 第二十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第五章附则 第二十三条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上海证券交易所股票上市规则》和本制度披露时点的2个交易日内。 第二十四条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。 第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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