辰欣药业(603367):辰欣药业股份有限公司总经理工作细则（2025年8月）
总经理工作细则 （2025年8月） 第一章总则 1.1为进一步完善辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确公司经理层的职责和权限，规范经理层内部机构及运作程序，保证总经理充分履行职责，忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成及生产经营管理的制度化和规范化，特制定本工作细则。 1.2本工作细则依据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定。 1.3公司设总经理，由董事长兼任。 总经理根据董事会及公司章程的授权，主持公司日常经营管理工作，是公司行政工作负责人。 1.4总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。 1.5公司实行总经理负责制，总经理对公司董事会负责。公司设总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、总工程师、董事会秘书。除总经理外，其余各职位通称为公司其他高级管理人员。 1.6总经理决定公司其他高级管理人员的分工及具体职责，以公司文件形式予以明确。 1.7本细则是总经理执行职务的基本行为准则。公司其他高级管理人员对外代表总经理行事时应当遵守本细则。 第二章总经理的任职条件与职权 2.1公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员依据公司章程规定的程序产生。 董事可受聘担任公司总经理或其他高级管理人员。 2.2有下列情形之一的不得担任公司总经理或其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、法规、公司章程或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他情形。 公司违反前款规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。 总经理或其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 2.3总经理每届任期三年，连聘可以连任。 2.4总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司章程或董事会授予的其他职权。 2.5总经理列席董事会会议。 2.6总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的规章时，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。 2.7总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 总经理对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 总经理及其他高级管理人员的近亲属，总经理及其他高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理及其他高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 2.8总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规、公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 总经理及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 2.9对总经理及经理层其他人员的绩效评价，由董事会薪酬与考核委员会负责组织，并由董事会最终决定。评价分为年度评价及任期评价。 董事会对总经理及经理层其他人员的绩效评价是确定经理层任职、薪酬以及其他激励的依据。 2.10总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理或由董事会指定一名董事代为行使职权。 2.11总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理聘用合同中规定。 2.12总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当追究其责任；造成重大损害的，经董事会或审计委员会决议，给予处罚或提起法律诉讼： （一）玩忽职守，处置不力； （二）超越董事会授权权限； （三）没有依照董事会决议行事； （四）违反法律法规、董事会决议和公司章程。 第三章 公司其他高级管理人员的职权 3.1副总经理行使以下职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责；受总经理委托主持相应工作和召开相关会议； （二）按照总经理决定的分工，分管相应的业务板块； （三）在总经理授权范围内，全面负责分管板块的各项工作，并承担相应的责任； （四）在分管板块工作范围内，对管理人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利； （五）有权召开分管板块范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （七）总经理交办的其他事项。 3.2财务负责人行使以下职权： （一）主管公司财务、会计工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作； （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准； （三）拟订公司年度财务预算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产抵押融资方案，交总经理办公会讨论后，报董事会审议批准；（四）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用方案，并报总经理批准；（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任； （六）对财务及所主管工作范围内管理人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利； （七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任； （八）定期及不定期地向董事会、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案； （九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；（十）总经理交办的其他事项。 3.3其他高级管理人员除承担本工作细则第2.7条、第2.8条相关义务以外，还应当就其负责管理的公司有关重大事项向总经理履行报告和建议义务。 3.4公司董事会秘书按公司董事会秘书工作细则行使其职权，履行相关义务。 第四章总经理办公会议制度 4.1公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持。总经理因故不能履行召集或主持职责的，可以委托其他高级管理人员召集或主持总经理办公会议。 4.2总经理办公会议的参会人员包括： （一）公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书及其他高级管理人员； （二）各部门的第一负责人； （三）与会议议题相关的部门负责人、总经理办公室主任、会议记录员等；（四）应邀参加会议的其他人员。 董事可以参加总经理办公会议。 4.3总经理办公例会原则上每季度召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。 4.4每季度的总经理办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究制定公司的日常经营管理工作。 4.5总经理办公会议研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，以及各部门提交审议的事项。总经理办公会议议题包括但不限于： （一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法； （二）拟订公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；（三）拟订公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、抵押融资的方案； （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案； （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案； （六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划； （七）制（修）订公司基本管理制度、具体规章； （八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项； （九）听取部门和分支机构负责人的述职报告； （十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项 4.6总经理办公会议的召开程序： （一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。 （二）总经理办公室工作人员应将会议议题、地点、时间提前两天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。 （三）总经理办公会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。 （四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责保存，保管期不少于10年。 （五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。 （六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题提出改进意见和建议。 4.7参加、列席会议的人员应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。 4.8总经理办公会议的各项议题，经讨论后形成决议的，由总经理签发执行。 第五章 总经理工作报告制度 5.1总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告，原则上每季度一次，并自觉接受董事会和审计委员会的监督检查。报告的内容包括但不限于以下事项： （一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策； （三）公司重大合同的签署和履行情况； （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； （五）资产购买和处置事项； （六）资产运用和经营盈亏情况； （七）经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项； （八）其他董事会授权事项的实施情况； （九）总经理认为需要报告的其他情况。 总经理应当保证其报告内容的真实性、准确性。 5.2总经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司的财务状况、生产经营状况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况及重要岗位人员状况。总经理必须保证该报告的真实性。 5.3总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见，并提交总经理办公会议讨论决定。 5.4发生以下情况之一时，总经理应及时向董事会报告： （一）在实施股东会、董事会决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会报告； （二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时； （三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时； （四）董事会或董事会审计委员会认为必要时； （五）总经理认为有必要向董事会报告的其他工作。 5.5总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时； （四）所担任董事或者经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。 5.6在董事会闭会期间，总经理应就公司股东会及董事会决议的实施情况、公司经营计划的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告，并保证其真实性。 5.7总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第六章附则 6.1本工作细则由总经理组织制定，自董事会会议通过之日起实施。 6.2本工作细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。 6.3本工作细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 6.4本工作细则的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后生效。 6.5本工作细则由董事会负责解释。 辰欣药业股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
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