辰欣药业(603367):辰欣药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年8月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年8月） 第一章 总则 1.1 为建立、完善董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《辰欣药业股份有限公司章程》及其他有关规定,制订本工作细则。 1.2 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 1.3 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指按照公司章程规定的由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 1.4 本细则所称薪酬是指董事及高管人员从本公司获取的包括基本工资、考核工资、绩效工资、股权、期权等形式的各种报酬。 第二章人员组成 2.1 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会过半数选举产生。 2.2 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长提名，由董事会委任。如果主任委员不能履行职务或不履行职务的，由董事会另行委任一名独立董事作为主任委员。 董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。 2.3 薪酬与考核委员会委员任期三年，与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 如果委员任期内不再担任董事资格，自动失去委员资格。 2.4 因薪酬与考核委员会委员辞任、被解任或其他原因而导致薪酬与考核委员会人数低于本细则规定的人数的，在新委员就任前，原委员应当继续履行职责。公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。 董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。 2.5薪酬与考核委员会成员在有足够能力履行职责的情况下，经董事会同意，可以兼任董事会其他专门委员会的委员。 第三章职责权限 3.1 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 3.2 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，该薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）依据相关法律、法规及规范性文件拟订公司股权激励计划方案或员工持股计划，并对其进行考核和管理； （五）根据市场和公司的发展及相关法律、法规、规范性文件的变化对薪酬制度、薪酬体系进行补充和修订； （六）董事会授权的其他事宜。 3.3 薪酬与考核委员会形成的提案应根据《公司章程》的规定提交董事会审议。如有必要，由董事会提交股东会审议。 3.5 薪酬与考核委员会拟订的董事薪酬方案须报董事会同意后，提交股东会批准后方可实施；高级管理人员薪酬方案须报董事会批准后实施。 3.6 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划、员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司股权激励计划或员工持股计划发表意见。 第四章工作程序 4.1 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标的完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；（六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。 4.2 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。 4.3 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。 4.4 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。 4.5 对公司董事（非独立董事）、高级管理人员实施股权激励考核程序：（一）董事本人如实撰写述职报告，向薪酬与考核委员会述职。 职，并将述职报告提交董事会薪酬与考核委员会。 （三）董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员进行量化考核评价。 4.6 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文件、资料、信息。 4.7 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。 第五章议事规则 5.1 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前5日以书面或电话、传真、电子邮件、EM系统、微信等通讯方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事委员）主持。 公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、微信、电子邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 薪酬与考核委员会每年根据委员的提议或公司需要不定期召开会议。 5.2 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 5.3 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。 5.4 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。如采用现场会议以外的方式召开会议，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。 避。 5.5 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 5.6 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 5.7 参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。 第六章附则 6.1 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 6.2 本细则中，“以上”“内”包括本数；“过”不包括本数。 6.3 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 6.4 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 辰欣药业股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
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