辰欣药业(603367):辰欣药业股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2025年8月）
董事会提名委员会工作细则 （2025年8月） 第一章 总则 1.1 为规范辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组成以及高级管理人员的聘任，确保董事会的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制订本工作细则。 第二章 人员组成及任职 2.1 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会过半数选举产生。 2.2 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，由董事会委任，如果主任委员不能履行职务或不履行职务的，由董事会另行委任一名独立董事作为主任委员。 董事会办公室负责提名委员会日常工作联络和会议组织等工作。 2.3 提名委员会任期三年，与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。如果委员任期内不再担任董事资格，自动失去委员资格。 2.4 因提名委员会委员辞任、被解任或其他原因而导致提名委员会人数低于本细则规定的人数的，在新委员就任前，原委员应当继续履行职责。公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。 董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。 2.5 提名委员会成员在有足够能力履行职责的情况下，经董事会同意，可以兼任董事会其他专门委员会的委员。 第三章 职责权限 3.1 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 3.2 提名委员会的主要职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他权限。 3.3 提名委员会对董事会负责，委员会的议案提交董事会审议决定。 3.4 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。提名委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。 第四章 工作决策程序 4.1 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 4.2 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，（四）受理公司章程规定的有提名权的提名人提出的候选人的提案；（五）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （六）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员30日前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 4.3 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。 第五章 议事规则 5.1召开提名委员会应于会议召开前5天以书面或传真、电子邮件、电话、微信、EM系统等通讯方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。情况紧急时可随时通过电话、邮寄或者其他方式发出会议通知并召集会议，但需在会议上进行说明原因。公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。提名委员会每年根据委员的提议不定期召开会议。 5.2 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因提名委员会委员回避而无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 5.3 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。 5.4 提名委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。提名委员会会议也可以采取现场委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。 5.5 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。保存期限不少于10年。 5.6 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。 5.7 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 6.1 本细则中，“以上”“内”包括本数；“过”不包括本数。 6.2 本细则所称高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 6.3 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 6.4 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 6.5 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 辰欣药业股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
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