辰欣药业(603367):辰欣药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2025年8月）

时间：2025年08月27日 19:06:09 中财网

原标题:辰欣药业:辰欣药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2025年8月）

辰欣药业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025年8月）
第一章 总则
1.1 为强化董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司财务信息的充分掌握和对经理层的有效监督，提高公司的管理效率和工作效率，并进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）并制订本工作细则。

1.2 审计委员会是董事会下设的专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

1.3 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

1.4 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二章 人员组成及任职
2.1 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事委员为会计专业人士，审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会过半数选举产生。

2.2 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，董事会委任。

2.3 审计委员会任期三年，与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

2.4 因审计委员会因委员辞任、被解任或其他原因而导致审计委员会人数低于本细则规定的人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员应当继续履行职责。公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。

董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

2.5 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章 职责权限
3.1 公司不设监事或者监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公共利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他职权。

3.2 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。

3.3 审计委员会的主要职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导、监督及评估内部审计工作、公司内部审计制度的建立及其实施；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）组织开展各项专项审计工作；
（六）监督及评估公司的内部控制，评估内部控制的有效性;
（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（八）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

3.4 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审计意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关方案。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

3.5 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施。

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作；
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

3.6 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。

3.7 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

3.8 除法律法规另有规定外，公司审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。审计委员会发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

3.9 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第四章 工作决策程序
4.1 公司财务部、审计部、董事会办公室负责配合审计委员会收集财务信息、文件准备、会议组织等前期准备工作。

4.2 公司财务部、审计部应当配合提供下列资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）聘请外部审计机构的合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关文件资料。

4.3 审计委员会会议对财务部、审计部提供的报告进行评议，经表决形成相关书面议案或报告后，呈报董事会审议决定：
(一)外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四)公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五)其他相关事宜。

4.4 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，4.5 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

4.6 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第五章 议事规则
5.1 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。情况紧急时可随时召集会议，但需在会议上进行说明原因。

审计委员会会议召开五日前应以书面或传真、电子邮件、电话、微信、EM系统等通讯方式通知全体委员，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

5.2 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

5.3 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

5.4 审计委员会会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时，也可以按照程序通过视频、电话等其他方式召开。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。如采用现场会议以外的方式召开会议，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。

5.5 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

5.6 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和其他人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。保存期限不少于10年。

5.7 审计委员会对董事会负责，审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会审议。

5.8 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

5.9 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

5.10 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第六章信息披露
6.1 公司须披露审计委员会的人员情况、包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

6.2 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

6.3 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审计意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

6.4 公司须按照《上海证券交易所股票上市规则》、行政法规、部门规章、法律及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章 附则
7.1 本工作细则自董事会决议通过之日起执行；
7.2 本细则中，“以上”“内”包括本数；“过”不包括本数；
7.3 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
7.4 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

7.5 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

辰欣药业股份有限公司
董事会
2025年8月