辰欣药业(603367):辰欣药业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议
辰欣药业股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）第五届董事会第九次会议于2025年8月27日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2025年8月17日以电子邮件、EM系统、微信、电话等通讯方式发出。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》 董事会审阅了公司编制的2025年半年度报告全文及其摘要，认为可以全面、客观、真实的反映公司2025年半年度实际生产经营情况。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2025年半年度报告》《辰欣药业股份有限公司2025年半年度报告摘要》。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》 截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 3,473,079,131.86元。经公司董事会决议，本次利润分配方案如下：公司拟以2025年半年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.188元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本452,754,129股，以此计算共计拟派发现金红利85,117,776.25元（含税），占2025年半年度归属于上市公司股东的净利润（未经审计）的比例为37.14%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2025年半年度利润分配方案的公告》。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》 鉴于《公司法》已于2024年7月1日正式施行，为进一步规范公司运作,完善公司治理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2025年修订)》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行全面修订，主要修订内容为： （1）明确公司不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会、审计委员会成员。 （2）新增“控股股东和实际控制人”和“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的职权。 （3）公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生。 （4）同步修订《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，因公司不再设立监事会及监事，原《公司章程》的附件《监事会议事规则》相应废止。 （5）根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关规范要求作相应文字性修订，例如将“股东大会”表述调整为“股东会”等。 （6）因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》中原条款序号（包括引用的条款序号）按修订内容进行相应调整。 本次修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东会授权董事会指定公司经理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于不再设立监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司相关治理管理制度的公告》。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过《关于修订、制定公司治理相关管理制度的议案》 为进一步规范公司运作,完善公司治理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2025年修订)》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对公司部分治理相关管理制度进行修订并制定相关新制度，具体明细如下表：
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于不再设立监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司相关治理管理制度的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》 为落实《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，增强资本市场内在稳定性，促进资本市场健康发展，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》等相关规定，公司结合所在行业发展状况，对2024年“提质增效重回报”行动方案出具了评估报告，并编制了2025年度“提质增效重回报”行动方案。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》根据《证券法》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，公司编制了 2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。经董事会审议，认为可以全面、客观、真实的反映公司 2025年半年度募集资金存放与使用情况。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、审议通过《关于公司不再设立监事会及监事的议案》 为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律、法规、规范性文件的要求，进一步规范公司治理机制，提升公司治理水平，公司拟不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权。公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于公司不再设立监事会及监事的议案》之日起解除职务。在解除职务之前，公司监事仍将依法继续履行监事职务。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于不再设立监事会、修订＜公司章程＞及修订、制定公司相关治理管理制度的公告》。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、审议通过《关于公司将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》 公司将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《募集资金管理办法》等相关规定。因此，董事会同意公司本次将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金事项。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金的公告》。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》经董事会审议，同意公司于2025年9月16日（周二）下午13:30在公司办公楼会议室召开2025年第二次临时股东大会。 关于股东大会会议的时间、地点、议程和相关议案等具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、报备文件 1、经与会董事签字确认的董事会决议 2、董事会专门委员会证明文件 特此公告。 辰欣药业股份有限公司 董事会 2025年8月27日 中财网
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