辰欣药业(603367):辰欣药业股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范（2025年8月）
控股股东及实际控制人行为规范 （2025年8月） 1 / 12 第一章总则 第一条为进一步完善辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，保护公司和股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《辰欣药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。 第二条本规范所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第二章一般原则 第四条控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。 控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。 第五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： 1.依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； 2.严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；3.严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； 4.不得以任何方式违法占用公司资金； 2 / 12 5.不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； 6.不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；7.不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； 8.保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； 9.法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的其他相关规定。 第六条对上市公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。 第七条公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 第八条公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定和《公司章程》的规定。 第三章 公司独立性 第九条控股股东、实际控制人应当维护上市公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 第十条控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产的完整性： 1.与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；2.与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； 3.以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； 4.以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；5.未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；3 / 12 6.法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。 第十一条控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性： 1.通过行使提案权、表决权等法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员履行职责； 2.聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； 3.要求公司人员为其无偿提供服务； 4.向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； 5.指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； 6.法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。 第十二条控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性： 1.与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； 2.通过各种方式非经营性占用公司资金； 3.要求公司违法违规提供担保； 4.将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； 5.法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。 第十三条控股股东、实际控制人控制的财务公司为上市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及上交所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保4 / 12 证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服务。 第十四条上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金： 1.要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； 2.要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；3.要求公司委托其进行投资活动； 4.要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5.要求公司代其偿还债务； 6.法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十五条控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立，支持公司董事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第十六条控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。 第十七条控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 5 / 12 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第十八条控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第四章控股股东和实际控制人行为规范 第十九条控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第二十条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 第二十一条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第二十二条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守法律法规及上交所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。 第二十三条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人及其一致行6 / 12 动人不得减持本公司股份： 1.公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； 2.公司被上交所公开谴责未满3个月的； 3.公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：（1）公司股票终止上市并摘牌； （2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； 4.法律、法规及上交所业务规则规定的其他情形。 第二十四条公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： 1.最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； 2.最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。 第二十五条最近 20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。 第二十六条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上交所提交书面报告，通知公司并予公告。在7 / 12 该事实发生之日起至公告后 3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 违反上述规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的 36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 第二十七条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，本规范未尽事宜，应当严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件执行。 第二十八条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。 第二十九条控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。 第五章信息披露管理 第三十条控股股东、实际控制人应当严格按照上交所相关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 8 / 12 第三十一条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，至少明确规定以下内容： 1.涉及上市公司的重大信息的范围； 2.未披露重大信息的报告流程； 3.内幕信息知情人登记制度； 4.未披露重大信息保密措施； 5.对外发布信息的流程； 6.配合上市公司信息披露工作的程序； 7.相关人员在信息披露事务中的职责与权限； 8.其他信息披露管理制度。 第三十二条控股股东、实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。 控股股东和实际控制人应当配合上交所、公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证所提供信息和资料的真实、准确和完整。 第三十三条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： 1.持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 2.法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 3.拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； 9 / 12 4.因经营状况恶化进入破产或者解散程序； 5.出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； 6.受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 7.涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 8.涉嫌犯罪被采取强制措施； 9.其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十四条本规范第三十三条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作： 1.该事件难以保密； 2.该事件已经泄漏或者市场出现传闻； 3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十五条控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。 除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 第三十六条控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一10 / 12 致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。 第三十七条媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第六章附则 第三十八条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定： 1.控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）； 2.控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女； 3.第一大股东； 4.法律、法规规定或上交所认定的其他主体。 第三十九条本规范未尽事宜或内容与法律法规和公司章程相抵触时，依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。 11 / 12 第四十条本规范由公司董事会制定、修订及解释。 辰欣药业股份有限公司 董事会 2025年8月 12 / 12 中财网
 |