[担保]辰欣药业(603367):辰欣药业股份有限公司对外担保决策制度（2025年8月）
对外担保决策制度 （2025年8月） 第一章总 则 1.1为规范辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护公司股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本制度。 1.2本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。控股子公司是指纳入公司合并报表范围的子公司。 1.3本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 1.4公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，按照本制度相关规定执行。 第二章对外担保的基本原则 2.1公司为他人提供担保应当遵循合法、平等、自愿、诚信、互利、审慎的原则，严格控制担保风险。 2.2控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 2.3公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 2.4公司为他人提供担保，应当要求被担保人提供反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 2.5被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，需重新办理担保的审查、审批手续。 第三章对外担保的审查和批准 部和相关业务部门在各自的职责范围内协助办理。 3.2公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司下属子公司； （四）公司认为需要发展预期业务往来和合作关系的被担保人，且担保风险较小，并经董事会或股东会依照《公司章程》及相关规定的权限审议通过的其他主体。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。 3.3对于有下列情形之一的被担保人，不得为其提供担保： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业； （五）上年度亏损或预计本年度亏损的； （六）未能落实用于反担保的有效资产的； （七）不符合本办法规定的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 3.4申请人向公司申请担保，应向公司提供包括但不限于如下资料： （一）申请人的基本情况资料、经营情况分析报告、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）最近三年的审计报告及银行征信报告； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保项下的借款用途、预期经济效果； （五）本项担保项下的还款能力分析及还款计划； （六）是否存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的说明； （七）资产抵押/质押资料、反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（若需）； （八）公司认为需要提供的其他资料。 如涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估机构出具相关资产评估报告。 3.5公司收到申请人的担保申请及提供的资料后，由财务部和各相关部门对申请人的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对申请人生产经营状况、财务情况、投资项目情况、人员情况进行考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经公司总经理办公会审查同意后上报董事会、股东会审议。 3.6应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。 （八）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 3.7股东会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。如果出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项直接提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 3.8按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过。 3.9公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交董事会或股东会审议。任一时点的担保余额不得超过董事会或股东会审议通过的担保额度。 3.10公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，符合法律法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则要求的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂。 3.11公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。 第四章担保合同的审查与订立 4.1公司对外担保必须订立书面的担保合同。 担保合同应根据董事会或股东会决议，由法定代表人或授权代表签订。 4.2签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权范围的担保合同。 4.3订立担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。 对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 4.4担保合同必须具备法律、法规要求的内容及必备条款，应当至少明确约定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的范围、方式和期限； （五）以反担保为担保的前提条件时，担保合同必须具备在正式的反担保合同签署后或在必要的反担保品抵押、质押登记手续完成后才能生效的合同生效条款； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 4.5担保期间，因被担保人和受益人的主合同发生变更需要变更担保范围、方式、期限或责任时，应按重新签订担保合同的审批。 4.6公司在接受反担保的保证、抵押、质押等反担保时，公司相关业务部门应及时办理抵押或质押登记，及时完善相关法律手续。 4.7担保合同等相关法律文件应由公司财务部按照公司内部管理规定妥善保管。 第五章担保的风险管理 5.1财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。 担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及有关监管部门报告。 5.2经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。 5.3财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后向董事会秘书报告，由董事会秘书向董事会报告。 5.4当被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。 5.5被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。 5.6公司作为一般担保人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 5.7人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 5.8保证合同中保证人为2人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝超出公司份额外的保证责任。 5.9公司向债权人履行担保责任后，应当及时采取措施向被担保人追偿，并及时披露追偿情况。 第六章对外担保的信息披露 6.1公司证券部负责对外担保的信息披露事宜。证券部应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及本制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 财务部负责对外担保台账汇总和更新，各业务部负责报送相关担保事项，各部门对反馈报送信息真实性、准确性负责，财务部应当按规定向负责公司审计业务的会计师事务所如实提供公司全部对外担保事项。 6.2公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指定的网站和中国证监会指定的报刊上依据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及时披露。 6.3当公司发现被担保人债务到期后仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 6.4公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则应当承担由此引致的法律责任。 第七章责任追究 7.1公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反规定办理担保手续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分；并根据给公司造成经济损失的大小，追究其经济和法律责任。 7.2公司董事、高级管理人员未按法律规定或本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，公司依法追究其经济和法律责任。 7.3公司任何人员违反法律规定或本制度规定，擅自提供担保对公司造成损失的，公司依法追究其经济和法律责任。 7.4担保人依法无须承担的责任，公司任何人员擅自决定而使公司承担责任或使公司超出担保范围承担责任的，公司依法追究其经济和法律责任。 7.5公司对外提供担保的过程中，任何人员触犯刑法的，依法移交有关机关追究其刑事责任。 第八章附则 8.1本制度所称“以上”含本数；“过”、“低于”不含本数。 8.2本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 8.3本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行，本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后方才有效。 8.4本制度由公司董事会负责解释。 辰欣药业股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
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