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辰欣药业(603367):中泰证券股份有限公司关于辰欣药业股份有限公司部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的核查意见
| 时间：2025年08月27日 19:10:54 中财网 |
关于辰欣药业股份有限公司
部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4月修订）》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》等有关规定等法律法规的要求，履行了持续督导义务，对辰欣药业本次拟将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次公开发行股票募集资金的基本情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1660号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 10,000万股，每股面值 1.00元人民币，发行价格 11.66元/股。本次发行募集资金总额为人民币 1,166,000,000.00元，扣除保荐及承销费等相关发行费人民币 55,653,163.21元，实际募集资金净额为人民币1,110,346,836.79元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字【2017】第 3-00045号”《验资报告》予以验证，公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 1 | 新建年产 1.5亿袋非 PVC软袋输 液生产线项目 | 24,612.88 | 24,612.88 |
| 2 | 国际 CGMP固体制剂车间建设项 目 | 28,421.00 | 28,421.00 |
| 3 | 新建年产 2亿支冻干粉针剂生产 线项目 | 25,018.14 | 25,018.14 |
| 4 | 新建年产 5,000万支分装粉针剂 生产线项目 | 12,478.39 | 12,478.39 |
| 5 | 研发中心建设项目 | 16,408.50 | 16,408.50 |
| 6 | 营销网络建设项目 | 10,652.58 | 4,095.77 |
| 7 | 其他与主营业务相关的营运资金 | 11,000.00 | / |
| 合计 | 128,591.49 | 111,034.68 |
2019年 11月 12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟对首次公开发行股票的部分募集资金投资项目进行变更调整。公司独立董事对该事项发表明确同意意见，保荐机构中泰证券对此发表核查意见，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年 12月 3日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年 12月 10日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目后拟增加设立募集资金专户并签订三方监管协议（补充）的议案》，因此公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》，增加设立募集资金账户；公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行、中国光大银行股份有限公司济宁分行分别在原基础上签署了《募集资金专项账户三方监管协议》之补充协议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2019-044、2019-059、2019-056、2019-063）。
变更后的募集资金投资项目及使用计划具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 | 募集资金投资项目 | 变更后的项目名称 | 投资金额 | 变更后募集资 金投资金额 |
| 1 | 新建年产 2亿支冻干粉针 剂生产线项目 | CGMP 固体制剂 车间二期工程项目 | 24,612.88 | 25,000.00 |
| 2 | 国际 CGMP固体制剂车 间建设项目 | / | 28,421.00 | / |
| 3 | 新建年产 1.5亿袋非 PVC 软袋输液生产线项目 | BFS‘吹灌封’一体 化无菌灌装生产线 项目 | 25,018.14 | 20,000.00 |
| 4 | 新建年产 5,000万支分装 粉针剂生产线项目 | 2.4亿瓶袋直立式 软袋项目 | 12,478.39 | 15,000.00 |
| 5 | 研发中心建设项目 | / | 16,408.50 | / |
| 6 | 营销网络建设项目 | / | 10,652.58 | / |
| 7 | 其他与主营业务相关的营 运资金 | / | 11,000.00 | / |
| 合计 | 128,591.49 | / |
1、募投项目结项情况
公司于 2023年 10月 26日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，提请公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之一 “cGMP 固体制剂车间二期工程项目”剩余募集资金余额4,302.88万元（为累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，最终金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准 ），累计投入及尚未支付尾款占该项目募集资金承诺投资额的 100.01%。尚未支付的项目尾款 10,303.37万元继续存放于募集资金专户，用于支付项目尾款。待尾款支付完毕若仍有节余，将节余资金用于永久补充流动资金。该项目已达到预定可使用状态，对该项目拟进行结项。
具体详见公司于 2023年 10月 26日在上海证券交易所官网披露的《辰欣药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-066）。
公司于 2023年 11月 14日召开了 2023年第三次临时股东大会，审议通过了上述事项。具体详见公司于 2023年 11月 15日在上海证券交易所官网披露的《辰欣药业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-070）。
2、剩余尾款情况
截至 2025年 8月 15日，“cGMP 固体制剂车间二期工程项目”具体使用及节余情况如下：
| 已结项募投项目名称 | 项目 | 金额（万元） |
| 国际 CGMP固体制剂车间二期 建设项目 | 募集资金净额① | 25,000.00 |
| 累计投入金额② | 24,218.58 | |
| 累计利息收入等③ | 4,394.42 | |
| 结项时永久补充流动资金金额④ | 4,302.88 | |
| 本次永久补充流动资金（⑤=①+ - - ③②④） | 872.96 |
3、项目尾款剩余的原因
上述项目剩余项目尾款 872.96万元（含理财收益和利息），主要原因如下： （1）项目建设过程中，公司在保证项目建设质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强各个环节费用的控制、监督和管理，减少了相关投资支出；公司缩短了系统调试运行时间，减少了试运行期间的运行费用及其他费用；因此形成了募集资金节余。
（2）公司在保证产能的前提下，结合实际需要和市场变化，对募投项目设备采购进行优化，整体节约了采购成本。一方面，在保证设备功能和性能满足生产需要的前提下，选用部分高性价比的国产设备替代了原计划采购的进口设备；另一方面，公司基于实际生产情况，采取对部分生产线采购计划进行整合、以工艺流程改造替代等措施，降低了部分设备采购支出，使公司合理降低了采购成本，提高募集资金使用效率，从而形成了募集资金节余。
（3）由于施工期限未能满足公司要求，项目工程建设完成存在一定的延迟，公司审计部门根据项目进展情况以及合同约定进行了项目工程延迟费用的扣除，故节约了一部分募集资金。
（4）公司在实施募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，审慎使用募集资金。同时为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的前提下，履行了必要的审批程序后，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
（5）部分合同尾款与质保金的支付周期较长，因此在项目建设完成时尚未支付完毕，后续公司将以自有资金支付。
4、剩余尾款的使用计划
根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4月修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，为便于公司募集资金专用账户管理，减少管理成本，公司将对上述项目的剩余尾款用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并将募集资金专用账户予以注销。募集资金专用账户注销后，公司与相关银行及保荐人签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
截至本次募集资金专用账户注销账户前，账户情况如下：
| 序号 | 公司户名 | 开户行 | 银行账户账号 | 对应项目 | 账户状态 |
| 1 | 辰欣药业股份 有限公司 | 中国工商银行股 份有限公司济宁 城区支行 | 160800012920003 8438 | 国际 cGMP 固体制 剂车间建设项目 | 已注销 |
| 2 | 辰欣药业股份 有限公司 | 中国工商银行股 份有限公司济宁 城区支行 | 160800012920020 8819 | BFS‘吹灌封’一体 化无菌灌装生产线 项目 | 正常 |
| 3 | 辰欣药业股份 有限公司 | 中国光大银行股 份有限公司济宁 分行 | 564201880000060 86 | 2.4亿瓶袋直立式软 袋项目 | 已注销 |
| 4 | 辰欣药业股份 有限公司 | 平安银行股份有 限公司济南分行 | 11015023302005 | 营销网络建设项目 | 已注销 |
| 5 | 辰欣药业股份 有限公司 | 渤海银行股份有 限公司济宁分行 | 200189082200117 1 | CGMP固体制剂二 期工程项目 | 正常 |
| 6 | 辰欣药业股份 有限公司 | 交通银行股份有 限公司济宁分行 营业部 | 378899991010003 055258 | 研发中心建设项目 | 已注销 |
1、董事会、监事会审议情况
公司于 2025年 8月 27日召开了第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《募集资金管理办法》等相关规定。因此，监事会同意公司本次将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金事项。
3、审计委员会意见
公司本次将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规，是公司基于募投项目的实际情况而做出的决定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金事项，并同意将此议案提交公司董事会审议。
四、将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金对公司的影响 鉴于“cGMP 固体制剂车间二期工程项目”已结项，截至 2025年 8月 15日，剩余募集资金 8,729,584.74元为尚未支付的合同尾款及质保金，由于项目尾款和质保金支付时间周期较长，公司后续将以自有资金支付。公司本次部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金事项，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和股东的利益，不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
剩余尾款永久补充流动资金的具体金额最终以注销银行账户时的金额为准。
五、保荐机构意见
公司本次关于部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的议案已经公司董事会审议批准，监事会、审计委员会发表明确同意意见，本次议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求。
公司本次部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益。该事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次公司部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金事项无异议。
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