首药控股(688197):首药控股（北京）股份有限公司对外投资管理办法（2025年8月）
对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指本公司及控股子公司将货币资金、股权，以及经评估后的实物、无形资产等可供支配的资源作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及控股子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第四条 对外投资的原则： 1、必须遵守国家法律、法规的规定； 2、必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求； 3、必须坚持效益优先的原则。 第五条 投资管理应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。 第六条 本办法适用于公司及下属控股企业的对外投资业务。 第二章 对外投资的审批权限 第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和公司章程等规定的权限履行审批程序。 第八条 公司对外投资类型包括但不限于： 1、公司独立兴办企业或独立出资的经营项目； 2、公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； 3、通过购买目标企业股权或资产的方式所实施的收购、兼并行为； 4、股票、债券、基金投资等证券投资； 5、法律、法规规定的其他对外投资。 第九条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律法规和公司章程规定对公司的对外投资做出决策。 第十条 公司对外投资（提供担保除外）符合下列情形的，应提交董事会进行审议并及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元。 第十一条 公司对外投资（提供担保除外）达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议并及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元。 第十二条 本办法第十条及第十一条中规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；第十条及第十一条中规定的市值，是指交易前 10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第十条及第十一条的规定；公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司未盈利的，豁免适用第十条及第十一条中有关董事会、股东会审议权限的规定的净利润指标。 第十三条 对不属于依据本办法应当由董事会、股东会审议的对外投资，由公司总经理审批。 第十四条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的《关联交易管理办法》的规定。 第十五条 子公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本办法的规定履行相应的审批程序，批准后，由子公司依据合法程序以及该子公司的管理制度执行。 第十六条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用上述有关董事会、股东会审议权限的规定。除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用上述有关董事会、股东会审议权限的规定；已经按照上述有关董事会、股东会审议权限的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述有关股东会审议权限的规定履行股东会审议程序。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十八条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第十九条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第二十条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 第二十一条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理投资手续等。 第四章 对外投资的决策管理 第二十二条 总经理对投资项目进行初步评估，并根据相关权限履行审批程序。 第二十三条 对外投资合同的签订，根据需要可以征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或相关人员批准后签订。 第二十四条 公司财务部应按照对外投资的类别、数量、单价、投资日期等项目及时登记该项投资，并进行相关财务处理。 第二十五条 公司的对外投资可实行预算管理，投资预算在执行中，可根据实际情况合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。 第二十六条 公司长期投资应与被投资方签署投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司总经理进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经管理部门同意。 除经有权机构批准外，在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十七条 对于重大投资事项，总经理应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按照本办法规定报有权机构批准。 第二十八条 公司财务等相关部门应向公司总经理及时汇报投资进展情况；当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。 第二十九条 公司财务部应进行长期投资日常管理，其职责范围包括：1、监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主要负责人汇报被投资单位的情况； 2、监控被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；3、向公司有关负责人和职能部门定期提供投资分析报告，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。 第三十条 子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并由公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事宜制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报总经理，并按照相关制度履行审批程序。 第五章 对外投资的人事管理 第三十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应根据实际需要对新建公司派出经法定程序产生的董事、监事（如有），参与和影响新建公司的运营决策。 第三十二条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序产生的董事、监事（如有），并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第三十三条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理决定。 第三十四条 派出人员应按照《公司法》和公司章程的规定切实履行职责，在新建子公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第三十五条 公司总经理应组织对派出的董事、监事（如有）进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第三十六条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档，未经授权人员不得接触相关资料。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第三十七条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。 第三十八条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定。 第三十九条 新建子公司应按照公司要求向公司财务部和内部审计部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务的真实性、合法性进行监督。 第四十一条 公司对子公司进行定期或专项审计。 第七章 附则 第四十二条 本办法由股东会审议通过之日起生效并实施。 第四十三条 本办法未尽事宜依照有关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。 第四十四条 本办法的修改，由公司董事会提出，经股东会审议通过之日起生效并正式施行。 第四十五条 本办法由公司董事会负责解释。 首药控股（北京）股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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