首药控股(688197):首药控股（北京）股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（2025年8月）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条为完善首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下称“《1号自律监管指引》”）等法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与生效条件 第四条公司董事及高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 第五条除《1号自律监管指引》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞职的，公司应当在其提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第六条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。 第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第八条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由公司高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第九条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第十条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第三章 离职的责任及义务 第十一条 董事、高级管理人员应于正式离职后五个工作日内向董事会办妥所有移交手续，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。 第十二条 公司董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务在董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满后一年内仍然有效。 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。 第十四条 已离职的董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十五条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四章 责任追究机制 第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、公司章程及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第十八条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第五章 附则 第十九条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第二十条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触时，以相关法律、法规和公司章程的规定为准。未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程执行。 第二十一条 本制度由公司董事会制定并修改，公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度由公司董事会审议通过之日起执行。 首药控股（北京）股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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