纵横股份(688070):简式权益变动报告书（转让方）
简式权益变动报告书 上市公司名称：成都纵横自动化技术股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：纵横股份 股票代码：688070 信息披露义务人1：王陈 通讯地址：四川省成都市高新区天府五街菁蓉汇6A7楼 信息披露义务人2：陈鹏 通讯地址：四川省成都市高新区天府五街菁蓉汇6A7楼 信息披露义务人3：任斌 通讯地址：四川省成都市高新区天府五街菁蓉汇6A7楼 股份变动性质：股份减少 签署日期：2025年8月27日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都纵横自动化技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在成都纵横自动化技术股份有限公司中拥有权益的股份。 五、本次权益变动不存在其他附加生效条件。本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明.................................................1目录..............................................................2第一节释义........................................................3第二节信息披露义务人介绍..........................................4第三节权益变动的目的及持股计划....................................6第四节权益变动方式................................................7第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况...........................14第六节其他重要事项...............................................15第七节备查文件...................................................16第八节 信息披露义务人声明........................................17第一节释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、信息披露义务人的基本情况 （一）王陈基本情况 姓名：王陈 性别：男 身份证号：510125**********39 通讯地址：四川省成都市高新区天府五街菁蓉汇6A7楼 其他国家或地区的永久居留权：无 公司职务：副总经理 （二）陈鹏基本情况 姓名：陈鹏 性别：男 身份证号：510723**********95 通讯地址：四川省成都市高新区天府五街菁蓉汇6A7楼 其他国家或地区的永久居留权：无 公司职务：监事会主席 （三）任斌基本情况 姓名：任斌 性别：男 身份证号：510703**********11 通讯地址：四川省成都市高新区天府五街菁蓉汇6A7楼 其他国家或地区的永久居留权：无 公司职务：董事长、总经理 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、信息披露义务人关于一致行动人相关的说明 信息披露义务人王陈、陈鹏与任斌构成一致行动人关系。任斌与王陈、陈鹏于2019年11月16日签署了《一致行动人协议》、于2020年5月25日签署了《一致行动人协议之补充协议》，约定协议各方在作出行使相关表决权、决定权或提出议案等意思表示之前，应当及时通知其他方并协商一致意见；如各方对同一事项不能达成一致意见，应以任斌对待决事项的意见为准。2024年2月26日,三方签署《一致行动人协议之补充协议（二）》。本次补充协议在原协议基础上，将协议有效期中可解除协议的时间延长至公司正式上市后届满10年，同时王陈先生、陈鹏先生认可任斌先生的公司实际控制人地位，承诺不谋求公司的实际控制权或控股股东地位。 此外，任斌为海南永信大鹏企业管理中心（有限合伙）（简称“永信大鹏”）唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，永信大鹏持有公司900.00万股（占总股本的10.28%）。 第三节权益变动的目的及持股计划 一、本次权益变动的原因 本次权益变动的原因是信息披露义务人希望为公司引入认可公司长期价值和看好未来发展的战略投资者，而受让方认可公司内在价值且看好公司未来长期发展。基于上述原因，公司股东王陈、陈鹏、任斌向受让方协议转让公司490.00万股股份（占总股本的5.59%）。 二、自本报告书签署之日起的未来 12个月内的持股计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的具体计划安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份3,020.40万股，占本公司总股本的34.49%。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份2,530.40万股，占本公司总股本的28.89%，信息披露义务人权益变动触及5%整数倍。 二、权益变动方式 本次权益变动将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户登记。 三、本次权益变动的基本情况 2025年8月26日，转让方与受让方签署《股份转让协议》，转让方拟将合计持有的公司490.00万股股份（占公司总股本的5.59%）转让给受让方，转让价格为46.568元（参考本协议签署日前一交易日收盘价确定，不低于前一交易日收盘价的80%），股份转让价款合计为人民币228,183,200.00元。 四、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况 本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户登记手续。本次权益变动前后信息披露义务人持股情况如下：
2025年8月26日，转让方与受让方签署《股份转让协议》，协议主要内容如下： （一）协议主体 甲方（“转让方”），包含以下各方： 甲方1：王陈，系成都纵横自动化技术股份有限公司大股东，为上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人 甲方2：陈鹏，系成都纵横自动化技术股份有限公司大股东，为上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人 甲方3：任斌，系成都纵横自动化技术股份有限公司控股股东、实际控制人乙方（“受让方”）：四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）”）。四川发展证券投资基金管理有限公司系一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，为四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人，统一社会信用代码为91510100MA6AE3QM76；四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙），为一家依法在中国证券投资基金业协会成立备案的合伙型私募证券投资基金，统一社会信用代码为91510100MA6ARHNP1L，基金管理人为四川发展证券投资基金管理有限公司。 证券账户名称为“四川发展证券投资基金管理有限公司—四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）”；证券账户身份证明文件号码为91510100MA6AE3QM76。 甲方1、甲方2、甲方3合称为“甲方”，甲方、乙方合称为“双方”，分别称为“一方”。 （二）协议签署日期：2025年8月26日 （三）本次交易 1、双方同意按照本协议约定的条件，由转让方以协议转让方式向受让方转让其持有的目标公司部分股份，具体交易要素如下：
交割日前，如目标公司以累计未分配利润向转让方实施现金分红，则受让方应支付的转股价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。 2、双方同意，为支持上市公司经营发展，甲方1、甲方2应将通过本次交易所获得的部分转股价款专项用于向目标公司提供借款。在收到本次交易全部转股价款后5个工作日内，甲方1、甲方2应向目标公司合计提供不低于本次交易转股价款总额税后的50%的借款，且借款期限不低于36个月。转让方各方分别提供借款的具体金额，由转让方各方之间自行协商确定，并在提供借款总额范围内互相承担连带支付义务，即一方未足额提供借款的，另一方具有提供剩余全部借款金额的义务，否则双方连带向乙方承担违约责任。 （四）转股价款的支付 受让方应按下述方式分期支付本次转股价款： 第一期：受让方应当在本协议生效日起5个工作日内，向转让方支付转让价款的10%，合计支付人民币22,818,320.00元，大写：贰仟贰佰捌拾壹万捌仟叁佰贰拾元。其中，向甲方1支付的金额为15,833,120.00（大写：壹仟伍佰捌拾叁万叁仟壹佰贰拾元）；向甲方2支付的金额为4,656,800.00元（大写：肆佰陆拾伍万陆仟捌佰元）；向甲方3支付的金额为2,328,400.00元（大写：贰佰叁拾贰万捌仟肆佰元）。 第二期：受让方于上海证券交易所合规性审核通过日起5个工作日内，向转让方支付转让价款的50%，合计支付人民币114,091,600.00元，大写：壹亿壹仟肆佰零玖万壹仟陆佰元。其中，向甲方1支付的金额为79,165,600.00元（大写：柒仟玖佰壹拾陆万伍仟陆佰元）；向甲方2支付的金额为23,284,000.00元（大写：贰仟叁佰贰拾捌万肆仟元）；向甲方3支付的金额为11,642,000.00元（大写：壹仟壹佰陆拾肆万贰仟元）。 第三期：标的股份交割完成后15个工作日内，向转让方支付全部剩余价款合计支付人民币91,273,280.00元，大写：玖仟壹佰贰拾柒万叁仟贰佰捌拾元。其中，向甲方1支付的金额为63,332,480.00元（大写：陆仟叁佰叁拾叁万贰仟肆佰捌拾元）；向甲方2支付的金额为18,627,200.00元（大写：壹仟捌佰陆拾贰万柒仟贰佰元）；向甲方3支付的金额为9,313,600.00元（大写：玖佰叁拾壹万叁仟陆佰元）。 （五）先决条件 1、只有在下列各项先决条件均已得到满足的情况下，本次交易方可实施：（1）双方的陈述与保证于本协议签署日及截止至当期付款日在所有方面是真实和准确的； （2）双方均已在所有方面履行和遵守本协议中所载、必须由该方于截止至当期付款日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务； （3）双方均已按各自合法有效的内部决策程序，正式审议通过或书面批准本次交易安排； （4）所有的交易文件（包括但不限于本协议及附件、受让方要求的其他文件、本次股份转让变更登记所必须的文件）均已被相关双方有效签署，且受让方已收到其为一方的每一份交易文件的原件； （5）自本协议签署之日起至当期付款日，目标公司现有经营在正常的状况下持续运作，并在财务、业务、资质、发展前景、运营等未发生重大不利变化；（6）本次交易已取得上海证券交易所确认同意； （7）任何政府机构均未制定、颁布、实施或通过会导致交易文件所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止交易文件所拟定的交易的任何适用法律或政府命令，包括但不限于反垄断审查、行业特定法规限制等。 2、如本协议约定的协议转让因受相关法律法规或上海证券交易所业务规则的强制性要求的限制，无法满足上海证券交易所审核过户要求的，由转让方和受让方双方另行协商解决。 （六）本次交易的交割 1、交割 （1）双方应在本次交易取得上海证券交易所同意之日起三个（3）个工作日内，向证券登记结算机构递交标的股份的过户登记申请。 （2）标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成该等登记的当日为股份交割日。 （3）为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施。转让方应在合理范围内协助受让方完成交割手续，其协助义务范围包括但不限于提供必要的文件、协助办理手续等。如由于目标公司原因导致无法在前述期限内完成标的股份交割（如披露定期报告、重大交易、停牌等原因），则双方同意按照窗口期（即无法进行上市公司股票交易的期限）顺延交易期限。 2、交割后权利与义务 双方同意，受让方自交割后即成为目标公司的股东，即取得了相应标的股份的所有权及其所附带的权利，享有本协议、公司章程和适用法律规定的股东权利并承担相应的股东义务。 （七）过渡期的义务 1、根据《上市公司收购管理办法》及相关法律法规要求，双方在过渡期内应遵守如下要求： （1）受让方不得通过转让方提议改选公司董事会； （2）转让方应促使公司不得为受让方及其关联方提供担保，不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与受让方及其关联方进行其他关联交易。 2、转让方承诺并同意，在过渡期内，应确保： （1）未经受让方书面同意，不得自行放弃任何因标的股份形成的债权，或以标的股份承担其自身债务，或以标的股份、目标公司资产设定任何形式的质押、抵押等担保或第三方权益（正常经营中的除外）； （2）未经受让方书面同意，不得提议及投票同意修改目标公司的公司章程。 （八）交割日后的义务 双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会的其他相关规定以及公司章程之规定，履行本次交易所必需履行之信息披露义务。同时，双方有义务促使公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。 （九）税费开支 1、税赋 对于本次交易产生的税收款项（包括但不限于增值税、所得税等），双方依照相关法律法规的规定各自依法承担。 2、费用及支出 双方所有与本协议和其他交易文件的准备、签署和履行有关的费用和开支均应按照实际发生情况由双方自己承担。 （十）违约责任 1、违约责任 （1）若任何一方（“违约方”）出现如下情况，视为该方违约： a.一方违反其在本协议或涉及本协议或为实现本协议目的所需的其他法律文件项下的任何承诺或义务； b.一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导。为免疑义，本协议所含的双方的任何及所有陈述与保证在交割日后继续完全有效；c.违反本协议的其他规定而构成违约的其他情形。 （2）若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：a.要求违约方实际履行； b.暂时停止履行其自身在本协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；c.依照法律规定的解除合同的条件或本协议规定的终止本协议的条件发出书面通知单方终止本协议，终止本协议的通知自发出之日起生效； d.要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、为索赔而发生的费用（包括但不限于守约方为此进行诉讼或者仲裁或者采取其他强制措施及执行措施而产生的费用和支出）。 e.若损失难以确定，违约方因违反本协议所获得的利益应在三个月内作为赔偿金支付给守约方；特别地，若受让方未按照本协议第2.2条的约定及时支付相应期数的转股价款，受让方需按日向转让方支付应付未付金额的万分之五作为逾期违约金； f.法律法规或本协议规定的其他救济方式。 2、其他救济 就任何一方违反本协议，其他方在本协议项下的或根据本协议取得的权利和救济是累计的，不影响其他方在适用法律项下享有的其他权利或救济。 六、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。 七、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动的时间及方式 本次权益变动的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为在中登公司办理完毕股份过户登记手续之日。权益变动方式为协议转让。 八、本次权益变动尚需履行的审批程序 本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份情况。 第六节其他重要事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人身份证明文件； 2、《股份转让协议》； 3、信息披露义务人签署的本报告书。 二、备查文件置备地点 本报告书及备查文件备置于上市公司证券投资部，以备查阅。投资者也可以到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。 第八节信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 附表：简式权益变动报告书
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