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长盈通(688143):湖北乾行律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项调整、授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见
| 时间：2025年08月27日 19:21:36 中财网 |
2024年限制性股票激励计划相关事项调整、授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项
的法律意见书
致：武汉长盈通光电技术股份有限公司
根据武汉长盈通光电技术股份有限公司 （以下简称“长盈通”或“公司”) 与湖北乾行律师事务所 (以下简称“本所”) 签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2024年限制性股票激励计划 (以下简称 “激励计划”“本激励计划”或“本次激励计划”) 相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《武汉长盈通光电技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划 (草案)》(以下简称“《激励计划》”)、《 武汉长盈通光电技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、《武汉长盈通光电技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到长盈通的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督有赖于有关政府部门、长盈通或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和长盈通的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为长盈通本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供长盈通本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 等法律、法规、规范性文件和《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 等有关规定，就本次激励计划相关事项调整（以下简称“本次调整”）、授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
一、 本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关文件，本次授予事项已履行的程序如下：
（1）2024年7月17日，公司召开第二届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2024年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（2）2024年7月18日至2024年7月27日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年7月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-048）。
（3）2024年8月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉长盈通光电技术股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-052），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李奔先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（4）2024年8月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同时，公司就内幕信息知情人在《武汉长盈通光电技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年8月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-054）。
（5）2024年8月27日，公司召开第二届董事会第十一（临时）次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2025年8月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
(一) 调整事由
根据本激励计划相关规定，若在激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调公司于2025年6月6日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司以2025年7月23日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），鉴于上述利润分配方案已实施完毕，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
(二) 调整结果
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格0
。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
按照上述公式，本激励计划调整后的授予价格为P=11.38-0.05=11.33元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次调整的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、 本次归属的具体情况
(一) 归属期
根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票的第一个归属期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划的授予日为2024年8月27日，因此，本次激励计划授予部分限制性股票将于2025年8月27日进入第一个归属期。
(二) 归属条件及成就情况
根据《激励计划》、公司已披露的公告、公司及激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 根据《激励计划》、公司已披露的公告、公司及激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 达成情况 | ||
| 公司未发生前述情形，符合归 属条件。 | ||
| 激励对象未发生前述情形，符 合归属条件。 | ||
| （四）公司层面业绩考核要求 第一个归属期考核年度为2024年。2024年营业收入不低 于3.15亿元。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 根据中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）对公2024年 年度报告出具的审计报告众 环审字（2025）0101203号： 2024年度公司实现营业收入 3.31亿元。 | |
| 根据激励对象所属部门2024 年度的业绩考核指标完成情 况，本激励计划授予的激励对 象共计84名，其中5名激励对 象因离职等原因不再具备激 励对象资格，授予的其余79名 激励对象中：76名激励对象部 门层面归属系数为100%，3名 激励对象部门层面归属系数 为 0%。 | ||
| 本激励计划授予的激励对象 共计84名，其中5名激励对象 因离职等原因不再具备激励 对象资格，授予的其余79名激 励对象中：76名激励对象个人 层面归属系数为100%，3名激 励对象个人层面归属系数为 0%。 |
（三）归属人数及归属数量
2025年8月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第属期符合归属条件的公告》。董事会认为公司2024年限制性股票本激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为937534股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的76名激励对象办理归属相关事宜。监事会认为公司2024年限制性股票本次激励计划授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的76名激励对象归属937534股限制性股票。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（四）归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，在本激励计划草案公告前参与本激励计划的董事及高级管理人员廉正刚在本公告日前6个月存在买卖公司股票的行为，其于2025年4月30日买入公司股份2000股，成交均价为32.36元，成交金额为64720元，在该笔买入之前6个月内，廉正刚累计卖出48000股，其买卖时点间隔不足六个月，构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。经公司核查，此次买入价格高于卖出最高价，本次短线交易未产生收益，不存在公司收回其所得收益的情形，公司已就此事已向证监会作出了说明。
为避免可能出现短线交易的情形，公司将在《证券法》等规则允许的时间内择期办理以上人员的股票归属及相关的归属股份登记手续。除上述人员外，其余参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，上述短线交易行为发生后，公司已及时采取补救措施，该行为不属于利用内幕信息进行的交易，且已得到妥善解决。
至本法律意见书出具之日，董事及高级管理人员廉正刚仍符合公司本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述已处理的短线交易行为不构成其参与本次归属的法律障碍。
综上所述，公司本次激励计划授予部分限制性股票将于2025年8月27日进入第一个归属期；截至本法律意见书出具之日，未发生导致本次归属的归属条归属条件不成就的相关负面条件情形的前提下，本次归属的归属条件成就；公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
四、 本次作废的具体情况
根据《激励计划》，激励对象离职的，包括合同到期不再续约、主动辞职、因公司裁员等原因被动离职、丧失劳动能力而离职、身故等，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
2025年8月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划中共5名激励对象因离职，已不具备激励对象资格定，应当作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计49,019股。鉴于本次激励计划中共3名激励对象考核未达标，作废其本期不得归属的限制性股票合计31,363股。因此，本次激励计划激励对象由84人调整为79人，本次合计作废失效的限制性股票数量为80,382股。监事会认为公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废处理部分已授予尚未归属的2024年限制性股票。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
五、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权；本次调整的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》设定的授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》理办法》《上市规则》及《监管指南》的规定；随着本次调整、本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
(以下无正文）
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