驰宏锌锗(600497):驰宏锌锗关联交易管理办法
关联交易管理办法 （2011年3月制定，2022年4月第一次修订，2025年8月第二次修订） 第一章 总则 第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据法律法规、部门规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，特制定本管理办法。 第二条 公司及其下属控股的子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应履行审批程序后方可执行。 第三条 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第四条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五条 关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公平、公正、公开的原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）定价公允原则； （四）关联董事、关联股东回避原则。 第二章 关联交易及关联人 第一节 关联交易 第六条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二节 关联人 第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （一）关联法人：具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： 1.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 4.持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（二）关联自然人：具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事和高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； 4.本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员。 （三）其他情形关联人认定 1.在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条前述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人；2.中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人； 3.本条第一款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外；4.本条第二款第4条所列关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第三章 关联交易的审议及信息披露 第一节 关联交易的审议和信息披露 第八条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东会审议： （一）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），提交股东会审议的同时，应当按照上海证券交易所相关规定披露审计报告或者评估报告； （二）公司为关联人提供担保的（无论数额大小）； （三）根据本办法第十五条的规定，因关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将相关事项提交股东会审议； （四）无具体交易金额的关联交易应当提交股东会审议。 第九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外）； （二）公司与关联法人（或者其他组织）之间的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月达成的关联交易累计金额，包括承担的债务和费用）在300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的交易（公司提供担保除外）。 第十条 下列关联交易需经公司总经理办公会审议：公司与关联法人（或者其他组织）之间的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月达成的关联交易累计金额，包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.1%以上低于0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。 第十一条 下列关联交易由公司业务分管副总经理及董事会秘书审批：公司与关联法人（或者其他组织）之间的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月达成的关联交易累计金额，包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.1%以下的关联交易（公司提供担保除外）。 第十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 达到披露条件或公司自愿披露的关联交易，应严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定进行披露。 第十三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第二节 关联股东和关联董事回避 第十四条 关联股东的回避 （一）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当主动回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 （二）具有下列情形之一的股东为关联股东： 1.为交易对方； 2.拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3.被交易对方直接或者间接控制； 4.与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 8.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十五条 关联董事的回避 （一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避的请求，并说明回避的详细理由；（二）公司董事会会议审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议； （三）具有下列情形之一的董事为关联董事： 1.为交易对方； 2.拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 4.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 5.为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第三节 关联购买和出售资产的审议及披露 第十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第十七条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 第十八条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当披露明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第四节 关联共同投资的审议及披露 第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 第二十条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第五节 关联交易的特别规定 第二十二条 禁止开展关联交易的情形 （一）公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款； （二）公司不得通过财务公司或银行及非银行金融机构向其他关联人提供资金用于委托贷款、委托投资； （三）公司的募集资金应严格按照相关规定专户存储，不得存放于财务公司；（四）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外； （五）其他根据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件不得开展的关联交易情形。 公司向前款第4项规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十三条 豁免审议或披露情形 （一）公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，如果所有出资方均以现金出资并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定； （二）公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： 1.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； 2.关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； 3.一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； 4.一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； 5.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 6.一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 7.公司按与非关联人同等交易条件向本办法第七条第二款第2项至4项规定的关联自然人提供产品和服务； 8.关联交易定价为国家规定； 9.上海证券交易所认定的其他交易。 第四章 日常关联交易管理 第二十四条 公司日常关联交易是指公司与关联方发生与日常经营相关的以下类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 第二十五条 公司应根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第二十六条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。 第二十七条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 第二十八条 公司应根据本办法第八条、第九条、第十条、第十一条规定将日常关联交易预计事项提交相应决策机构审议。 第二十九条 对于以前经董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议后披露。 第五章 财务公司关联交易的审议及披露 第三十条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。 第三十一条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 第三十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。 第三十三条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 第三十四条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。 第三十五条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： 1.该年度每日最高存款限额、存款利率范围； 2.该年度贷款额度、贷款利率范围； 3.该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。 第三十六条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，与半年度报告和年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。 其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 第三十七条 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。 第六章 关联交易的内控管理 第三十八条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第三十九条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第四十条 公司证券事务部门是关联交易的日常管理部门，主要负责关联人的分析确认、关联交易的合规审查和信息披露。公司证券事务部门负责建立关联人清单，协调公司的关联交易事项。各部门或各分子公司应将所掌握的关联人信息变动情况及时通报证券事务部门，保证关联人及时更新。 第四十一条 本部各专业部门充分发挥专业部门管理职责，跟踪日常关联交易执行情况，如构成关联交易且未在年度日常关联交易预算范围内的事项，分（子）公司应事前先与本部专业部门联系确定是否可以内部调剂，额度范围内调剂由专业部门和证券事务部门、业务分管领导审批后实施。 第四十二条 内部无法进行调剂的新增或追加关联交易事项，分（子）公司与证券管理部门事前沟通，按业务归口原则由本部各专业部门根据权限履行决策程序，并报证券事务部门备案。 第四十三条 公司拟开展的关联交易，公司本部各专业部门或分（子）公司应及时报告证券事务部门，并由证券事务部门就该关联交易事项的合规性、定价的公允性及对公司及股东的影响程度进行说明并形成议案，经董事会秘书审核后按照本制度相关规定履行相关决策程序和披露义务。 第四十四条 公司财务部门负责编制关联交易会计统计明细表并定期报证券事务部门。 第四十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司财务部门负责制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司财务部门应当指派专门人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，应当及时报告董事会秘书并披露，同时积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第四十六条 公司法务合规部门按照《公司合同管理制度》的相关要求，负责审查关联交易合同或协议，并形成关联交易合同审查台账，每月报公司证券事务部门。 第七章 附则 第四十七条 本办法所称“以上”含本数，以下不含本数。 第四十八条 纳入公司合并报表范围内的子公司发生的关联交易，视同公司行为。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。 第四十九条 本办法由公司董事会制定、修改并负责解释。 第五十条 本办法自董事会审议通过之日起实行。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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