驰宏锌锗(600497):驰宏锌锗董事会战略与可持续发展（ESG）委员会实施细则
董事会战略与可持续发展（ESG）委员会实施细则 （2013年4月实施，2022年4月第一次修订，2023年10月第二次修订，2025年8月第三次修订。） 第一章 总则 第一条 为适应云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全战略规划的决策程序，提升公司环境、社会及治理（ESG）绩效，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展（ESG）委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展和ESG（环境、社会及公司治理）工作进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展（ESG）委员会成员由3-9名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。 第四条 战略与可持续发展（ESG）委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与可持续发展（ESG）委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第六条 战略与可持续发展（ESG）委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则的规定补足委员人数。 第七条 公司战略管理部门和ESG管理部门为战略与可持续发展（ESG）委员会的日常事务工作机构。在董事会秘书的协助下向战略与可持续发展（ESG）委员会提交与战略和ESG管理相关事项的书面报告。 第三章 职责权限 第八条 战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责权限： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的公司对外投资、项目建设、资产处置、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；（四）对公司中长期发展战略的实施情况和重大资产处置方案的执行情况进行评估并提出建议； （五）指导并监督公司ESG目标的制定和实施，报送董事会审议； （六）对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）等相关事项开展研究并提出相应建议； （七）审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告，并向董事会汇报； （八）对其他影响公司战略或可持续发展的重大事项进行研究并提出建议，并向董事会汇报； （九）对以上相关重大事项的实施进行检查； （十）董事会授权的其他事宜。 第九条 战略与可持续发展（ESG）委员会对董事会负责，委员会的决议提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 战略和ESG管理等相关部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）编报中长期战略规划草案、重大投融资方案草案及ESG发展规划草案； （二）中长期战略规划草案、重大投融资方案草案及ESG发展规划草案报经营班子初审； （三）由总经理将审查通过的中长期战略规划草案、重大投融资方案及ESG发展规划草案报战略与可持续发展（ESG）委员会审核； （四）战略与可持续发展（ESG）委员会将审查通过的中长期战略规划、重大投融资方案及ESG发展规划草案提交董事会审议； （五）董事会将股东会权限范围的投融资事项提交股东会审议通过后实施。 第十一条 战略与可持续发展（ESG）委员会根据总经理办公会形成的相关提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给总经理。 第五章 议事规则 第十二条 战略与可持续发展（ESG）委员会分为定期会议和不定期会议，每年应至少召开一次定期会议，并可根据需要不定期召开临时会议；会议需于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开战略与可持续发展（ESG）委员会会议时，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 战略与可持续发展（ESG）委员会必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员、公司有关部门的负责人列席会议。 第十六条 如有必要，战略与可持续发展（ESG）委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十八条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议决议上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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