驰宏锌锗(600497):驰宏锌锗董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 2011 5 2022 2025 8 （ 年 月制定， 年第一次修订， 年 月第二次修订） 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训工作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律法规和其他规范性文件，制订本工作制度。 第二条 公司依法建立健全公司董事会秘书工作制度，设立董事会秘书岗位，并明确其分管的工作部门。 同时设立证券事务代表岗位，证券事务代表协助配合董事会秘书开展相关工作。 第三条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 “ ” 第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称上交所）之间的指定联络人。公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第二章 任职资格与任免程序 第五条 董事会秘书需经董事会聘任或解聘。担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （四）参加上交所组织的董事会秘书任职前培训。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满； （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或经董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。 第八条 公司应当根据上交所《股票上市规则》等规定，提交董事会秘书个人信息、董事会秘书具备任职能力等相关证明，经上交所审核通过后提交董事会履行聘任程序。 第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列资料： （一）公司董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。 第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、上交所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。 第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 主要职权 第十三条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询； （六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告； （十）法律法规和上交所要求履行的其他职责。 第十四条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门、各分子公司负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容同步通报给实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东。 第十五条 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按上交所规定的途径和方式提交。 第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。 第十七条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 董事会应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第十八条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第十九条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责，承担公司高级管理人员的责任和义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件；公司董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。 第二十一条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员主动及时的提供相关资料和信息。 第二十二条 公司召开董事长专题会、党委会、总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书参加，并提供会议资料。 第二十三条 公司董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定，董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第四章 附则 第二十四条 本工作制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起实施。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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