驰宏锌锗(600497):驰宏锌锗董事会法治委员会（合规管理委员会）实施细则
董事会法治委员会（合规管理委员会）实施细则 （2022年 4月实施，2025年 8月第一次修订） 第一章 总则 第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）的法治建设，保障公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司设立董事会法治委员会（合规管理委员会），并制定本实施细则。 第二条 董事会法治委员会（合规管理委员会）是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责推进公司法治建设，指导公司合规管理工作。 第二章 人员组成 第三条 董事会法治委员会（合规管理委员会）委员由 5名董事组成，其中至少有一名委员应具有法律专业相关背景。 第四条 董事会法治委员会（合规管理委员会）委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 第五条 董事会法治委员会（合规管理委员会）设主任委员一名，负责召集和主持法治委员会（合规管理委员会）工作，主任委员由公司董事长担任。当法治委员会（合规管理委员会）主任不能或无法履行职责时，由其指定 1名其他委员代行其职权；法治委员会（合规管理委员会）主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1名委员履行法治委员会（合规管理委员会）主任职责。 第六条 董事会法治委员会（合规管理委员会）委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》和《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格,并由董事会根据本实施细则的规定及时补足委员人数。 第七条 公司法律事务部门为董事会法治委员会（合规管理委员会）日常办事机构，协助董事会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 董事会法治委员会（合规管理委员会）承担公司法治建设及合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定公司法治建设及合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价公司法治建设及合规管理工作，具体职责如下： （一）审核公司法治建设及合规管理战略规划和年度报告，明确年度法治建设及合规管理目标； （二）审核公司法治建设及合规管理基本制度； （三）审核公司法治建设及合规管理机构设置及职责划分方案； （四）研究公司法治建设及合规管理有关重大事项，对公司法治建设及合规管理提出意见或建议； （五）对公司法治建设及合规管理工作进行指导、监督和评价； （六）协调解决公司法治建设及合规管理重大问题，为推进公司法治建设及合规管理提供保障、制造条件； （七）《公司章程》规定的或董事会授权的其他事宜。 第九条 董事会法治委员会（合规管理委员会）委员的主要职责权限为：（一）根据本实施细则的规定按时出席法治委员会（合规管理委员会）会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权； （二）提出法治委员会（合规管理委员会）会议议题； （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议、进行检查或获得所需的报告、文件及资料等相关信息； （四）充分了解法治委员会（合规管理委员会）的职责以及其本人作为委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十条 根据董事会法治委员会（合规管理委员会）委员的要求，公司的法律事务部门等相关部门应向法治委员会（合规管理委员会）委员提供待审议的议案相关背景资料、法律意见等相关材料，并对法治委员会（合规管理委员会）的工作给予积极配合，以便法治委员会（合规管理委员会）委员履行职责。 第十一条 董事会法治委员会（合规管理委员会）对董事会负责，法治委员会（合规管理委员会）的决策建议和报告应提交董事会审议决定。 第四章 议事规则 第十二条 董事会法治委员会（合规管理委员会）会议 分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议根据董事会要求或法治委员会（合规管理委员会）委员提议召开。会议的召开应至少提前 3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 出现下列情形之一的，主任委员应于事实发生之日三天内签发临时会议的通知： （一）董事会提议； （二）主任委员提议； （三）两名以上委员提议。 董事会法治委员会（合规管理委员会）应于临时会议召开前 3天将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限要求。 第十四条 会议通知应包括： （一）会议的地点、日期、时间和召开的方式； （二）会议议程、会议议题和会议资料； （三）发出通知的日期。 第十五条 会议通知可以以专人送达、邮件（含电子邮件）、传真或《公司章程》规定的其他方式发出。 第十六条 董事会法治委员会（合规管理委员会）会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 董事会法治委员会（合规管理委员会）应亲自出席会议，若委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。 第十八条 董事会法治委员会（合规管理委员会）会议讨论涉及委员会委员利益相关的议题时，相关委员应回避。 第十九条 如有必要，董事会法治委员会（合规管理委员会）委员可邀请其他董事和高级管理人员及相关部门人员列席会议。 第二十条 如有必要，董事会法治委员会（合规管理委员会）可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 董事会法治委员会（合规管理委员会）的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十二条 董事会法治委员会（合规管理委员会）会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十三条 董事会法治委员会（合规管理委员会）会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订报董事会审议通过。 第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2025年 8月 27日 中财网
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