驰宏锌锗(600497):驰宏锌锗董事和高级管理人员所持本公司股份管理办法
董事和高级管理人员所持本公司股份管理办法 （2013年4月实施，2022年4月第一次修订，2025年8月第二次修订） 第一章 总则 第一条 为加强和规范对云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件的要求，结合本公司实际，制定本办法。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份;公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本办法并履行相关询问和报告义务。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及公司章程等规定。公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 买卖本公司股票的禁止情况 第五条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定，违反该规定将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）本人离职后半年内； （三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）本公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）本人承诺一定期限内不转让所持本公司股票且尚在承诺期内的；（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 第八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三章 信息申报及披露 第九条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 第十条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本办法第八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第十二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前30日，应当将其买卖计划以书面形式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。 第十三条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价或者大宗交易方式转让公司股份的，应当在首次卖出前15个交易日向公司董事会秘书报告，同时向上海证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本规则第四条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 第十四条 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向董事会秘书报告，公司并予以公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内向董事会秘书报告，公司并予以公告。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十五条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十六条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告，并由公司在上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括： （一）上年末所持公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （五）本次变动后的持股数量； （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十七条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第四章 所持本公司股票可转让数量的计算 第十八条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算上海分公司的规定合并为一个账户。 第十九条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，董事和高级管理人员持股变动管理制度因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第五章 责任与处罚 第二十三条 公司董事和高级管理人员出现本办法第五条的情况，公司董事会应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十四条 上海证券交易所对公司董事、高级管理人员及本规则第八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。上海证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。 第二十五条 公司董事和高级管理人员违反本规则买卖本公司股票，中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚，上海证券交易所视情节轻重给予相应处分。 第二十六条 公司董事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司证券的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向云南监管局进行报告。 第二十七条 公司对董事和高级管理人员违规买卖本公司证券行为设定相应的责任追究机制，并由公司董事会具体负责实施。 第二十八条 对公司董事和高级管理人员违规行为的问责追究方式包括：（一）诫勉谈话； （二）责令在董事会会议上作检查； （三）通报批评； （四）公开道歉； （五）停职反省； （六）劝其引咎辞职； （七）法律法规规定的其他方式。 前款规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。问责对象有违反法律或党纪政纪行为，依法应给予党纪政纪处分的，由纪检监察机关依照相关法律法规、党纪的规定和程序处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第二十九条 发现问责对象有本办法所列违规行为的，启动以下问责程序：（一）调查取证。由相关部门根据掌握的线索进行初步审查后，董事会组成调查小组对违规行为进行调查取证，调查人员可以调阅有关的文件、档案，也可以询问有关的当事人，对当事人的陈述和申辩，调查人员应当记录在案；（二）立案。公司证券部门应及时向上海证券交易所和中国结算上海分公司报告，经监管部门认定属违规行为的，报请董事会决定立案处理； （三）提出处理建议。由调查小组在调查取证的基础上，综合审查有关的证据材料，并在此基础上初步认定违规行为人的违规性质和责任大小，并提出处理意见； （四）董事会审议。董事会在接到调查小组提出的调查材料及初步处理意见后，应当召集有三分之二以上董事会成员参加的专门会议，首先由调查人员实事求是地介绍案情、调查取证的情况、监管部门提出的处理意见及其依据。必要时，董事会可以直接询问有关当事人对调查情况、处理意见的陈述。最后，由董事会根据三分之二以上多数人的意见作出处理决定； （五）执行。董事会作出处理决定后，由公司证券部门制作有关处理决定书后由董事会审计与风险管理委员会监督执行。执行完毕，应当将执行情况反馈给董事会。 第三十条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，公司董事会应及时向上海证券交易所和中国结算上海分公司报告，中国结算上海分公司可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第三十一条 对违反法律、法规、公司章程和本办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事和高级管理人员，公司可以在法律、法规许可的范围内给予内部处罚。公司董事和高级管理人员违反本办法买卖本公司股份，并受到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其引咎辞职。 第六章 附则 第三十二条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，应及时修订该制度并依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本办法由公司董事会负责解释和修改。 第三十四条 本办法自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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