驰宏锌锗(600497):驰宏锌锗关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易
云南驰宏锌锗股份有限公司 关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ?云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”“驰宏锌锗”）拟与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）、中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）、云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）和中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本”）共同出资设立有限责任公司（以下简称“新设公司”），其中：公司拟以持有的云南驰宏国际锗业有限公司（以下简称“驰宏锗业”）100%股权（评估尚未完成）和现金合计出资人民币3亿元，持有新设公司20%的股权。 ?本次交易为与关联方的共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?本次交易已获得公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；本次交易无需提交公司股东大会审议。 ?截至本公告披露日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易1项，金额人民币14,801.49万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，公司已严格按照规定履行了董事会决策程序。除此之外，公司未与中铝集团（含附属公司）、其他关联人之间发生相同交易类别下的关联交易。 一、关联交易概述 （一）交易简况 公司拟与中铝集团、中国铝业、云南铜业和中铝资本共同出资设立有限责任公司，注册资本人民币15亿元，进一步发挥各方资源禀赋优势，联合打造稀有金属产业链延伸平台。各方具体出资金额及持股比例如下表所示：
（二）本次交易的目的和原因 作为国家战略性稀缺半导体材料，锗资源的高效开发与产业链升级已成为行业焦点。截至2025年6月30日，公司保有经备案的锗资源储量593吨（约占全国总量的17%），且全部为铅锌矿伴生资源，具备锗产品含锗60吨/年的生产能力。近年来，公司虽然在锗冶炼加工领域具备领先的资源、技术和市场优势，但财务贡献占比不高。同时因现有研发团队主要集中于传统冶炼领域、人才与技术错配，高附加值产品研发投入占比不足，导致公司锗产品结构主要停留在初级加工阶段，高纯化、高值化产品产业化进度低于预期。 公司本次拟出资参与设立的新设公司，作为中铝集团统一高效的稀有金属运营平台，其中锗是其拟重点发展的主要金属品种之一。新设公司的成立，可深度整合中铝集团内部稀有金属技术、人才、资金、市场等资源，实现规模效应与创新协同；依托各方的研发网络和资源投入，加速工艺革新，推动锗产业向高附加值领域延伸；通过新设公司全规格接单及产线分工协作实现最优化生产，进一步增强锗供应链韧性，巩固公司锗产业链上游核心地位，有助于进一步激活锗战略资源价值。同时，除了锗以外，新设公司还经营中铝集团具有资源优势的镓、硒、碲、铋等金属品种，公司作为股东，可以持续分享中铝集团各类稀有金属向高附加值下游延伸的经营收益和股权增值。 （三）本次交易履行的审议程序 1.公司于2025年8月27日召开了独立董事专门会议2025年第三次会议、董事会审计与风险管理委员会2025年第五次会议、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于审议与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的预案》，并同意将该事项提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。 2.公司于2025年8月27日召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事杨美彦先生、明文良先生和姚红海先生进行了回避表决。 3.根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联方情况介绍 （一）关联关系介绍 中铝集团为公司最终控制方，中国铝业、云南铜业、中铝资本与本公司同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1.关联方一：中铝集团 （1）基本信息 公司名称：中国铝业集团有限公司 法定代表人：段向东 成立日期：2001年2月21日 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：2,590,000万人民币 住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层 经营范围：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2）股权结构
中铝集团最近一年及一期的财务数据如下表所示： 单位：人民币亿元
（5）是否为失信被执行人员：否。 2.关联方二：中国铝业 （1）基本信息 公司名称：中国铝业股份有限公司 法定代表人：史志荣 成立日期：2001年9月10日 公司类型：其他股份有限公司(上市) 注册资本：1,702,267.2951万人民币 住所：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层 经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （2）股权结构
中国铝业最近一年及一期的财务数据如下表所示： 单位：人民币亿元
（5）是否为失信被执行人员：否。 3.关联方三：云南铜业 （1）基本信息 公司名称：云南铜业股份有限公司 法定代表人：孔德颂 成立日期：1998年5月15日 公司类型：其他股份有限公司(上市) 注册资本：200,362.831万人民币 住所：云南省昆明市安宁市青龙街道办事处 经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）股权结构
云南铜业最近一年及一期的财务数据如下表所示： 单位：人民币亿元
（5）是否为失信被执行人员：否。 4.关联方四：中铝资本 （1）基本信息 公司名称：中铝资本控股有限公司 法定代表人：吕哲龙 成立日期：2015年4月22日 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：412,536.322745万人民币 住所：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座1层、7层2区、8层2区、 10层 经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2）股权结构
中铝资本最近一年及一期的财务数据如下表所示： 单位：人民币亿元
（5）是否为失信被执行人员：否 三、交易标的基本情况 公司拟以现金和持有的驰宏锗业100%股权进行出资，驰宏锗业基本情况如下： （一）基本信息 公司名称：云南驰宏国际锗业有限公司 法定代表人：戴兴征 成立日期：2018年3月16日 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：25,000万人民币 注册地址：云南省曲靖经济技术开发区宁州路1号 经营范围：锗材料、有机锗、锗饰品、金、银饰品的加工、销售；光学产品、太阳能锗抛光片、光电子技术的开发、研制、生产、销售及进出口；光学产业及其他光电子产业项目的建设、经营管理、咨询服务；光电及机电设备仪器、金属材料、矿产品（非煤产品）、光电材料、人工晶体材料化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）的生产及销售；锗产品、设备进出口；光学技术、生产技术进出口；四氯化锗的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构
驰宏锗业具备锗产品含锗60吨/年的生产能力，主营业务为锗材料的精深加工及销售，产品包括四氯化锗、二氧化锗、光纤级四氯化锗、锗毛坯和锗镜片等。其生产原料主要依托公司会泽矿业分公司和彝良驰宏矿业有限公司的铅锌精矿伴生锗资源，并辅以部分外购锗物料，通过公司所属冶炼厂采用火法富集、湿法提纯等先进工艺，在铅锌冶炼过程中实现锗资源的高效提取与回收。 驰宏锗业资产、营业收入、净利润占公司整体比重情况如下表所示：单位：人民币万元
本次交易标的的审计、评估工作仍在进行中。根据《证券法》等相关规定，100% 驰宏锗业 股权交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理机构备案的评估值为依据，最终由交易各方协商确定。目前标的资产的估值及交易定价尚未确定，待相关工作完成后，公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。 四、新设公司基本情况 新设公司尚未成立，以下基本情况均为拟定信息，最终以工商登记核准为准： （一）基本信息 1.组织形式：有限责任公司 2. 15 注册资本：人民币 亿元 3.经营范围：镓、锗、硒、碲、锑、铋、铟、镉等关键稀有金属（高纯化、化合物化、终端产品化）的研制、生产和销售；关键稀有金属物料的综合回收利用；高纯铝和高纯铜制品的研发、生产和销售；新型轻质结构材料的研制、生产和销售；稀有金属初级产品代销业务。 4.公司治理：新设公司拟设股东会、董事会，其中董事会由7名董事组成，3 1 中铝集团提名 人，中国铝业、云南铜业、中铝资本和公司各提名 人。 （二）出资安排 中铝集团以现金人民币3.75亿元出资，持股25%；中国铝业以高纯镓生产3 20% 线（评估尚未完成）和现金合计出资人民币 亿元，持股 ；云南铜业以现金人民币3亿元出资，持股20%；公司以持有的驰宏锗业100%股权（评估尚未完成）和现金合计出资人民币3亿元，持股20%；中铝资本以现金人民币2.25亿元出资，持股15%。 各出资方首期出资按各自持股比例以货币资金实缴出资共计人民币5亿元。 后续中国铝业以所持高纯镓产线资产出资，按评估值作价，不足部分以货币资金补足；公司以所持驰宏锗业100%股权出资，按评估值作价，不足部分以货币资金补足；云南铜业、中铝集团、中铝资本均以货币资金缴纳剩余出资。截至本公告披露日，前述用于出资的高纯镓产线资产、驰宏锗业100%股权的评估值尚未确定。 五、本次交易对公司的影响 （一）本次交易完成后，驰宏锗业将不再纳入公司合并报表范围，新设公司将成为公司的参股企业。目前公司锗业务的营业收入和利润主要集中在冶炼端，本次交易完成后，公司将持续依托优势锗资源，专注于锗金属的冶炼、富集和回收业务，通过战略协同与资源互补，按市场化原则向新设公司稳定供应锗原料，共同构建“矿山端资源保障—冶炼端技术转化—应用端市场协同”的完整产业链闭环，锗资源的提取和回收业务的效益将继续在公司得到充分体现。 （二）参股新设公司，有利于公司在获得稳定锗物料销售渠道的同时，进一步降低管理幅度、自主研发风险，并实现技术平台化和规模化降本；通过持有新设公司20%股权的权益分成，公司可持续分享其他稀有金属向高附加值下游延伸的经营收益和股权增值。本次交易完成后，公司与新设公司将形成明确的锗产业分工边界，不会导致同业竞争，公司的主要业务不会因履行本次交易而产生重大变化，也不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 （三）本次交易完成后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，遵循公允的市场化定价原则，严格履行新增关联交易的审批程序和信息披露义务。 （四）本次公司拟以自有资金和驰宏锗业100%股权出资，其中驰宏锗业100%股权定价将以经国有资产评估备案程序的资产评估结果为依据，遵循了公平、公允的市场化定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、需要特别说明的历史关联交易情况 截至本公告披露日，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行资产收购、出售、共同投资类关联交易1项，为以现金收购中国铜业持有的昆明冶研院33%股权事项，交易对价为人民币14,801.49万元，已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议审议通过，并于2024年12月16日完成相关的工商变更登记工作。 截至本公告披露日，除上述交易外，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）、其他关联人之间未发生相同交易类别下的关联交易。 七、相关审议程序及意见 （一）独立董事审议情况 公司于2025年8月27日召开了独立董事专门会议2025年第三次会议，会议应出席独立董事4人，实际出席4人。经独立董事认真审议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的预案》，独立董事认为：本次交易有利于公司集中资源发展更具竞争优势的锗产业链上游业务，并通过参股分享其他稀有金属向高附加值下游延伸的经营收益和股权增值；交易定价以经评审备案的资产评估结果为依据，遵循了公平、公允的市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）董事会审计与风险管理委员会审议情况 公司于2025年8月27日召开了董事会审计与风险管理委员会2025年第五次会议，会议应出席委员5人，实际出席5人。经与会委员认真审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于审议与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的预案》，委员明文良先生和姚红海先生对该预案进行了回避表决。董事会审计与风险管理委员会认为：本次交易有利于进一步发挥交易各方的资源优势，推进锗产业向终端化、产品化和高端化发展；交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司于2025年8月27日召开了第八届董事会第二十五次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于审议与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事杨美彦先生、明文良先生和姚红海先生对该议案进行了回避表决，其他非关联董事一致同意本次交易事项。 （四）监事会审议情况 公司于2025年8月27日召开了第八届监事会第十七次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，经认真审议，监事会认为：本次交易，有利于进一步发挥各方资源禀赋优势，实现合作各方在稀有金属领域的协同发展，互利共赢；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 公司将严格按照相关法律法规要求，及时履行法定决策程序并披露后续进展。敬请投资者注意市场风险。 特此公告 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2025年8月28日 ?报备文件 1.《公司第八届董事会第二十五次会议决议》 2.《公司第八届监事会第十七次会议决议》 3.《公司独立董事专门会议2025年第三次会议决议暨审核意见》 4.《公司董事会审计与风险管理委员会2025年第五次会议决议》 中财网
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