晋拓股份(603211):总经理工作细则
总经理工作细则 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为了明确总经理机构的职责，保障总经理规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规和《晋拓科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，贯彻落实董事会决议，行使《公司章程》、股东会和董事会赋予的职权。 第三条总经理通过设置必要的职能机构，聘任管理人员，形成以总经理为中心的经营管理体制，促进公司经营和发展。总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应当按照本细则规定行使管理职权并承担管理责任。 第二章总经理的任免程序 第四条总经理由董事会聘任或解聘。任期与当届董事会一致，可以连聘连任。 第五条总经理及高级管理人员的任职资格具体参照《公司章程》中不得担任董事的情形，同时应符合《公司法》第一百七十八条规定，且不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未被解除等情形。公司违反相关法律法规、《公司章程》和本细则规定聘任总经理的，该聘任无效。 第六条公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。 第七条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体程序和办法按照公司规定执行。 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事长向总经理本人说明解聘的理由。其他高级管理人员的解聘，由总经理提请董事会作出决议，并由总经理向其本人说明解聘的理由。 第八条公司总经理不能履行职责或者缺位时，董事会应在一个月内决定由公司其他高级管理人员代为履行职责。 第三章总经理的职责和义务 第九条 公司总经理按照《公司章程》的规定行使职权，具体如下： （一）组织实施股东会和董事会的决议，主持公司的日常生产经营管理工作，定期向董事会报告工作； （二）拟订公司年度预算结算方案、经营计划和投资方案； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案； （四）拟订公司基本管理制度和具体规章； （五）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监； （六）决定公司各职能部门负责人的任免，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定公司年度人事计划和职工的工资、福利、奖惩方案； （八）提议召开董事会临时会议，列席董事会会议； （九）召集召开总经理办公会； （十）除公司章程或股东会、董事会决议另有规定外，董事会授权总经理审批本细则第十条的相关事项； （十一）董事会授予的其他职权。 第十条 总经理在行使第九条权限时，除公司章程或股东会、董事会决议另（一）重大交易（对外投资、提供担保、财务资助除外） 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于上市公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额不足人民币1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额不足人民币1,000万元； 4、交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不足人民币100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额不足人民币1,000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不足人民币100万元。 （二）关联交易 1、公司与关联自然人发生的交易金额不足人民币30万元的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额不足人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定。 第十一条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有先行处置权，但事后应及时向董事会报告。 第十二条 总经理暂时不能履行职责时，由董事长或总经理指定一名副总经理代行部分或全部总经理职权。若代行时间较长时（超过3个月），应提交董事第十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，具体职责如下：（一）忠实地履行其分工负责的职责，主管相应的部门工作，在职责范围内签发有关的业务文件，并承担相应责任； （二）协调好分管领域与公司其它部门之间的业务关系，确保年度经营目标的实现； （三）对公司生产经营提出建议和意见； （四）总经理交办的其他事项。 第十四条 总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，并负有以下义务： （一）遵守国家政策、法律法规和公司章程； （二）维护公司企业法人财产权，合理、合法处理所有者、企业和员工的利益关系； （三）在职责范围内行使权利，不得越权； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；（六）不得利用职务为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷、担保以及从事与公司利益有冲突的行为； （七）不得侵占公司财产，不得挪用公司资金； （八）不得泄露在任何期间所获得的设计公司的机密信息，但在法律有规定向法院或其他政府主管机关披露该信息的除外； （九）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第四章总经理工作机构及工作程序 第十五条 总经理办公会是讨论研究组织实施董事会决议和公司日常生产经营重大问题的工作会议。具体会议制度如下： 事长、总经理认为有必要时，可召开临时总经理办公会议； （二）公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议； （三）副总经理和其他高级管理人员参加会议，总经理可根据会议议题召集公司有关部门负责人参加； （四）公司总经理办公会议应有完整会议记录，记录应载明以下事项：（1）会议名称、次数、时间、地点；（2）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；（3）报告事项之案由及决定；（4）讨论事项之案由、讨论情况及决定；（5）出席人员要求记载的其他事项。出席人员、记录员应在会议记录上签名，会议记录保存期不少于三年。 第十六条 总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，可经充分讨论后，由总经理作出决策。公司总经理办公会议形成的决策应作书面纪要，由总经理签署后下发执行，公司相关部门负责落实，并报送董事会。 第十七条 总经理报告制度： （一）总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事长或董事会报告工作，包括但不限于：公司年度计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、公司内部管理机构设置和调整、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况、重大经营环境变化情况、董事会决议执行情况、重大诉讼仲裁行政处罚情况等方面，报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性； （二）公司发生对生产经营、持续发展可能产生重大影响的突发事件时，总经理应及时向董事会报告； （三）总经理应当每年度编写《总经理工作报告》，并报董事会审议。 第五章附则 第十八条本细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 本细则所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第十九条本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》（含日后经合法程序修改后的公司章程）执行；本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行，并据以修订，报董事会审议批准。 第二十条本细则由公司董事会批准之日起实施，修改时亦同。 第二十一条本细则由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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