晋拓股份(603211):重大信息内部报告制度

时间：2025年08月27日 20:01:28 中财网

原标题:晋拓股份:重大信息内部报告制度

晋拓科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为规范晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项的内部报告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护股东利益，确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件以及《晋拓科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《晋拓科技股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，特制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“报告义务人”），应当及时将相关信息向公司责任领导、董事会秘书和董事会办公室报告的制度。

第三条 本制度所称的信息报告义务人包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司各职能部门、控股子公司、分支机构负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人，持有公司5%以上股份的股东；
（五）上述部门或单位指定的责任人及责任部门；
（六）其他因所任职务可能获取重大信息的知情人员。

第四条 公司各分支机构、控股企业应参照本制度制定相应规定，并指定专人为重大信息报告人，以确保能及时了解、知悉和掌握各类重大信息并及时、完整地上报公司董事会秘书。

第五条 董事会办公室负责本制度的贯彻与实施，包括拟定工作计划、组织人员调配、接受公司各部门的重大事项报告、接受特别敏感事项直接报告、向董事会呈报重大事项并提请董事会决定是否公开披露该等重大事项。董事会秘书向董事会负责?公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。

第二章重大事项的范围
第六条 本制度所称重大信息是指发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，包括但不限于重大交易事项、关联交易事项、重大风险情形、重大变更事项及其他重大事件，但不包括定期报告编制时应提供的资料信息。

第七条 重大交易事项报告
（一）重大交易事项，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财等、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移（转让或者受让研究与开发项目）；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）重大交易事项（对外提供担保除外）的报告标准为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 关联交易事项报告，包括但不限于下列事项：
（一）本制度第七条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包含承担的债务和费用）300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第九条 重大诉讼和仲裁事项报告，包括但不限于以下事项：
（一）涉案金额超过1,000万元，并且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的事项；
（二）连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计超过1,000万元，并且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的事项；
（三）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（四）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

第十条 重大风险事项报告，包括但不限于下列情形：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第七条第二款的规定。

第十一条重大变更事项报告，包括但不限于下列事项：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十二）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十三）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十四）上海证券交易所或公司认定的其他情形。

第十二条其他重大事件报告，包括但不限于以下事项：
（一）变更募集资金投资项目；
（二）业绩预告、业绩快报及其修正；
（三）利润分配和资本公积金转增股本；
（四）股票交易异常波动和澄清事项；
（五）可转换公司债券涉及的重大事项；
（六）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
（七）公司及公司股东发生承诺事项；
（八）持有公司5%以上股份的股东出现其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形；
（九）拟提交公司董事会审议的事项。

第十三条以上事项未曾列出，但负有信息报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。上述重大事项以中国证监会和上海证券交易所的有关规定标准作为参照依据进行判断。

第十四条新产生的关联方交易、对外担保、行政处罚、对外捐赠及生产事故等事项无论金额大小都必须报告。

第三章 内部重大信息报告程序
第十五条公司信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，第一时间向董事会办公室或董事会秘书通报本制度第二章所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，第一时间向董事会秘书通报该进展情况：
（一）公司各部门、公司控股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时；
（二）公司各部门、公司控股子公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时；
（三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交董事会、总经理办公会议审议时；
（四）公司控股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其执行董事或董事会审批时；
（五）董事会、总经理办公会议、部门负责人会议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时；
（六）公司控股子公司董事会或执行董事就重大事项作出审批意见时；（七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（八）公司内部信息报告义务人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。

第十六条董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应第一时间向公司董事长汇报有关情况。

第十七条董事会秘书应按照法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务，董事会秘书应第一时间将信息向董事会进行汇报，并提请董事会履行相应的程序后，按照相关规定将信息予以公开披露。

第十八条公司及信息报告义务人及其他内幕知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露公司的内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十九条 对于投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会秘书应当根据实际情况，按照公司投资者关系管理工作制度的规定，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通或进行必要澄清。

第二十条 董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

第四章 考核与处罚
第二十一条由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄露，受到证券监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，给予相应通报批评、警告或处罚，直至按照《公司法》《证券法》的规定，追究其法律责任。

前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
（一）不向公司董事长、总经理、董事会秘书、董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；
（二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或误导性陈述；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第五章 附则
第二十二条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第二十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、监管机构的有关规定和公司章程（含日后经合法程序修改后的公司章程）的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。

第二十四条本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十五条本制度由董事会负责解释和修订。