晋拓股份(603211):关联交易管理制度

时间：2025年08月27日 20:01:29 中财网

原标题:晋拓股份:关联交易管理制度

晋拓科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为规范晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，维护公司的合法权益，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、国家有权机构规范性文件以及《晋拓科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本制度。

第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（二）公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范并切实履行信息披露的有关规定；
（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行公司章程规定的回避表决制度，并不得代理其他董事、股东行使表决权；
（六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及股东（尤其是中小股东）的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第二章 关联人与关联关系
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人、潜在关联人。

第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织），包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

公司与上述第(二)项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 潜在关联人系指具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人：（一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第四条或第五条规定情形之一的法人、其他组织或自然人；
（二）在交易发生之前12个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的法人、其他组织或自然人。

潜在关联人视同为公司的关联人。

第七条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式，而应按照实质高于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途径及程度。

第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章 关联交易
第十条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四章 关联交易的价格
第十一条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易的价格。

第十二条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；
（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

第十三条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确，并对该定价的公允性作出说明。

第十四条 关联交易价格的管理实行以下方法：
（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；
（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：1．某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效；
2．某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3．协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。

（四）董事会、股东会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第五章 关联交易的决策权限
第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方签署并经公司相关决策权限批准后生效。

第十六条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）总经理有权批准的关联交易(提供担保除外)：
1.与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的交易，或300万元以下。

属于总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理对该等关联交易必要性、合理性、定价的公平性进行审查。如上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交易，则应提交董事会进行审议。

（二）董事会有权批准的关联交易（提供担保除外）：
1.公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易；
2.公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3.上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第1项或第2项标准。

（三）应由股东会批准的关联交易：
1.公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保金额不超过公司最近一期经审计总资产30%、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；2.上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第1项标准。

公司对符合上述第1项标准的关联交易还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议；与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（四）公司为关联人提供担保的，不论金额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

（五）公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东会上回避表决。

第十七条 对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十八条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度第十六条、第十七条所确定的权限和程序审议确认后签署。

第十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
(一)交易标的状况不清；
(二)交易价格未确定；
(三)交易对方情况不明朗；
(四)因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
(五)因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
(六)因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第六章 关联交易的程序与回避措施
第二十条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，公司应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）款的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）款的规定）；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突，其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十二条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避；有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；
（三）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按照公司章程和《晋拓科技股份有限公司董事会议事规则》的规定表决；
（四）如有特殊情况关联董事确实无法回避的，可以按照正常程序进行讨论和表决，但应当向股东会作出说明。

第二十三条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十四条 股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决；公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中说明并公开披露。

第二十五条 关联股东的回避措施为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，股东的持股数额应以有权机构登记为准；如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
（二）关联股东应当在股东会召开5日前向董事会主动声明其与关联交易各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；（五）关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力；（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，并适用本制度第十六条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及其他关联人偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。

第二十九条 公司拟部分或者全部放弃向关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司的实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

第三十条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在按规定须披露的本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

第七章 关联交易披露
第三十一条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按《上市规则》等规范要求分别披露。

第三十二条 公司与关联人发生的本制度第十六条第(二)、(三)款所述关联交易，应当及时披露?
第三十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十四条 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司的行为，其披露标准应遵循中国证监会、上海证券交易所和本制度的相关规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，其披露标准应遵循中国证监会、上海证券交易所和本制度的相关规定。

第三十五条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（三）与交易有关的协议书或者意向书；
(四)董事会决议及董事会决议公告文稿(如适用)；
(五)交易涉及的政府批文及有关部门审批文件(如适用)；
(六)中介机构出具的专业报告(如适用)；
(七)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(八)独立董事和保荐人的意见；
(九)上海证券交易所要求提供的其他文件。

第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；(三)董事会表决情况(如适用)；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
(六)若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；(七)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；(八)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
(九)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；(十)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第八章附则
第三十七条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。

第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程（含日后经合法程序修改后的公司章程）执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行，并据以修订，报股东会审议批准。

第三十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释。