[担保]晋拓股份(603211):对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《晋拓科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本管理制度。 第二条 本管理制度适用于公司及其合并范围内的控股子公司。公司的控股子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本管理制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。担保形式包括保证、抵押及质押等。 第三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保(对合并范围内子公司提供担保除外)，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况作出专项说明，并发表独立意见。 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。 第二章 担保对象 第八条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本管理制度的相关规定。 第九条 虽不符合本管理制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会或股东会依公司章程之规定权限审议通过后，可以提供担保。 第十条 申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十一条 公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。 第三章 对外担保审批 第十二条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十三条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十四条 公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担保。 第十五条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本公司的担保政策，并将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十六条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、决议，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合本管理制度第八条或第九条规定的； （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （四）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的； （七）未能落实用于反担保的有效财产的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十八条 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本管理制度第十七条规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十九条 董事会审议公司对外担保事项时，除应当经全体董事过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。 如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行。 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。 第二十一条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第四章 对外担保管理 第二十二条 对外担保由财务部经办，法务人员协助办理。 第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，担保合同至少应当包括以下内容： (一)被担保的主债权种类、数额； (二)债务人履行债务的期限； (三)担保的方式； (四)担保的范围； (五)担保期间； (六)各方的权利、义务和违约责任； (七)各方认为需要约定的其他事项。 担保合同由董事长或公司授权代表与被担保方签订。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权范围的担保合同。 第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，并及时通报董事会秘书和财务管理部门，公司应及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告，并及时采取相关措施，降低异常担保的风险。 第二十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经判决或仲裁、并就债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十九条 公司控股子公司的对外担保比照本管理制度规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后，及时通知公司。 第五章 对外担保信息披露 第三十条 公司应当按照《上市规则》、公司章程、《晋拓科技股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券部作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十二条 对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第三十四条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。 第六章相关人员责任 第三十五条 公司对外提供担保，应严格按照本管理制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十六条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本管理制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本管理制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第三十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任且造成公司损失的，公司给予其处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。 第七章附则 第三十九条 本管理制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。本管理制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第四十条 本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程（含日后经合法程序修改后的公司章程）执行。本管理制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行，并据以修订，报股东会审议批准。 第四十一条 本管理制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 第四十二条 本管理制度由公司董事会负责解释。 中财网
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