晋拓股份(603211):董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条 为规范晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化公司董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《晋拓科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会提出建议。 第二章人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由过半数的委员会成员共同推举一名委员主持。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再符合法律法规、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的独立性要求的，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三至第五条规定补足委员人数。 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定，履行委员义务。 第三章职责权限 第七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条提名委员会对董事会负责；提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。董事会应充分考虑提名委员会关于董事、高级管理人员候选人提名的建议。 第四章议事规则 第九条提名委员会定期会议每年召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 提名委员会可根据工作需要召开临时会议。委员会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开 3天前通知全体委员。 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。 会议由主任委员主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责。主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十一条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十二条 提名委员会委员须亲自出席会议，委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签名的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。 第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第十九条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第二十条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起执行，修订时亦同。 第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》（含日后经合法程序修改后的公司章程）的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、监管机构的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会决议通过。 第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。 ?? 中财网
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