晋拓股份(603211):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为加强晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《晋拓科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及有关法律、法规的规定。 第二章人员组成 第四条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，且必须有一名为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（以下简称“召集人”）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任。 第六条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责。召集人不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第七条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再符合法律法规、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的独立性要求的，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。 第八条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。如前述辞职或免职或其他原因导致审计委员会中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在审计委员会委员人数达到规定人数三人以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第三章职责权限 第十条审计委员会的主要职责权限如下： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应当至少包括以下方面：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责应当至少包括以下方面：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十四条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： (一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； (二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。 第十五条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，应当向董事会报告，由董事会及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十六条公司董事会或者其审计委员会根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：(一)董事会对内部控制评价报告真实性的声明； (二)内部控制评价工作的总体情况； (三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法； (四)内部控制存在的缺陷及其认定情况； (五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况； (六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； (七)内部控制有效性的结论。 第十七条审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责应当至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。 第十八条审计委员会评估内部控制的有效性的职责应当至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十九条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第二十条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第二十一条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十二条公司聘请或更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第二十三条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章会议的召开与通知 第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十五条审计委员会定期会议和临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签名。 如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签名者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十六条审计委员会会议应当于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。 第二十七条公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。 第二十八条审计委员会会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点； (二)会议期限； (三)会议需要讨论的议题； (四)会议联系人及联系方式； (五)会议通知的日期。 第二十九条公司董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应附内容完整的议案。 第三十条审计委员会会议通知应采用书面方式，包括以专人送达、传真、信函、电子邮件。通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，发出之日即为送达日期；以信函方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经全体委员书面同意，可豁免前述条款规定的通知时限。 第五章议事与表决程序 第三十一条审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。 公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第三十二条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第三十三条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第三十四条授权委托书应至少包括以下内容： ( ) 一 委托人姓名； (二)被委托人姓名； (三)代理委托事项； (四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； (五)授权委托的期限； (六)授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第三十五条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十六条审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。 审计委员会委员每人享有一票表决权。 第三十七条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第三十八条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 第三十九条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第四十条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第四十一条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第四十二条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签名方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第四十三条审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。 第六章会议决议和会议记录 第四十四条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。 审计委员会决议经出席会议委员签名后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。 第四十五条审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第四十六条审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第四十七条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第四十八条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第四十九条审计委员会会议记录应至少包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三)会议议程； ( ) 四 委员发言要点； (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第七章附则 第五十条除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数，“过”不包含本数。 第五十一条本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第五十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》（含日后经合法程序修改后的公司章程）的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、监管机构的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会决议通过。 第五十三条本工作细则自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。 第五十四条本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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