晋拓股份(603211):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 （2025年 8月修订） 第一章总则 第一条 为了促进晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书在公司治理和信息披露中的关键作用，加强对董事会秘书履职行为的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求及《晋拓科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制订本细则。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。 第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所等相关主管部门之间的指定联系人，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人可以以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等相关职责范围内的事务。 第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第二章董事会秘书的任职资格 第五条公司董事会秘书应当具备以下任职资格： （一）具备良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备三年以上相关工作经验，或曾在上市公司、证券服务机构、监管机构从事法律、财务、信息披露等相关工作； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第六条具备下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的任一情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责，或三次以上通报批评；（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （七）存在重大失信等不良记录； （八）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章董事会秘书的职责 第七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构（包括但不限于证券服务机构等）、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）有关法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》所规定的其他职责。 第八条公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （五）其他公司股权管理事项。 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。 第九条董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按上海证券交易所规定途径和方式提交。上述声明及承诺书签署时应当由律师见证。 声明及承诺事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事、高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内，向上海证券交易所和公司董事会提交有关最新资料。 第十条董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十二条董事会秘书应当出席公司股东会，并负责股东会会议记录。 第十三条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十四条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十五条公司召开投资者说明会的，董事会秘书应作为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。 第十六条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人的调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研，并对书面调研记录签名。 第十七条公司董事会秘书应督促公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出违反有关规定的相关决议时，董事会秘书应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第十九条董事会秘书为履行职责，有权参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，了解公司的财务和经营等情况及重大决策，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十一条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第二十二条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止。 但涉及公司违法违规行为的信息，不属于前述应当履行保密的范围。 第四章董事会秘书的聘任与解聘 第二十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第二十四条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前将本细则第二十五条所列的资料报送上海证券交易所，上海证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第二十五条公司聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易所报送下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；（二）董事会秘书的个人简历、学历证明、董事会秘书资格证书等；（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第二十六条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表代为履行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第五条、第六条执行。 第二十七条董事会秘书出现以下情形之一，公司董事会可以将其解聘：（一）出现本细则第六条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反相关法律法规、行政法规、上海证券交易所相关规定、本细则和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失； （五）董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书出现前款第（一）项到第（四）项情形之一的，公司应按照上海证券交易所相关规则，自相关事实发生之日起1个月内将其解聘。 第二十八条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 第二十九条董事会秘书离任前应当接受董事会、审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成相关报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第三十条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章附则 第三十一条本细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第三十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》（含日后经合法程序修改后的公司章程）的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、监管机构的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会决议通过。 第三十三条本细则自公司董事会决议通过之日起执行，修订时亦同。 第三十四条本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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