晋拓股份(603211):取消监事会并修订《公司章程》及部分管理制度

时间：2025年08月27日 20:01:33 中财网

原标题:晋拓股份:关于取消监事会并修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：603211 证券简称：晋拓股份 公告编号：2025-024
晋拓科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分管理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》和《关于修订公司部分管理制度的议案》，同日召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的说明
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

在此背景下，公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，修订后的制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关文件。

二、《公司章程》修订情况
鉴于上述情况，同时为进一步提升公司规范运作水平，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），不再逐项列示。本公告仅就重要条款的修订对比作出如下展示：

修改前	修改后
第一条 为维护晋拓科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他相关规定，制 定本章程。	第一条为维护晋拓科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他相关 规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。
	本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。法定 代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司的董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书。 公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。	第十二条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书。
	第十三条公司根据中国共产党章程
	的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。
第十二条 公司的经营宗旨：公司以 专业的管理、感恩的精神、协作的理 念，通过不懈奋斗，力争实现业务的 纵向、横向拓展，使晋拓成为集专业、 实力、精益、环保为一体的压铸行业 领跑者，实现客户利益、员工利益、 股东利益和社会利益的最大化。	第十四条 公司的经营宗旨：公司秉 持客户优先、精益专业、艰苦奋斗、 务实守信、创新进取、团结协作的价 值观，坚持以“为客户创造价值、为 伙伴创造机会、为股东创造回报、为 社会创造效益”的使命，打造“以匠 心承载驱动产业革新，共铸可持续美 好未来”的愿景。
第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。同次发行 的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值为一元人民币。	第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股人民币1元。
第十九条 公司股份总数为 27,180.80万股；均为普通股。	第二十一条公司已发行的股份数为 27,180.80万股，公司的股本结构为： 普通股27,180.80万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资	第二十二条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财
助。	务资助，公司实施员工持股计划的除 外。为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。
第二十六条 股东持有的股份可以依 法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第三十条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权	第三十二条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 本章程、股东大会决议或者董事会决 议等内容和程序应当依法合规，不得 剥夺或者限制股东的法定权利。在公 司治理中，应当依法保障股东权利， 注重保护中小股东合法权益。	有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。
第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；	第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	（七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅第三十二 条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定， 应当向公司提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后方可依法提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内请 求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级
	管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行	第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向
公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
新增	第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及实际控制人违反相关法 律、法规及本章程的规定，给公司及 社会公众股股东造成损失的，应承担 赔偿责任。	第四十三条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公
	司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人 出质其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
第三十八条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行	第四十五条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当
质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。	遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议；	第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十三条 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发 生的交易（公司提供担保金额不超过 公司最近一期经审计总资产30%、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）金额在人民币3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途 事项； （十六）审议股权激励计划以及员工 持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	（十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行 使。
第四十三条 未经董事会或股东大会 批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议：	第四十七条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计
（一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且绝对金额超过 5,000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供担保的议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东不得 参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。股东大会审议前款第（四） 项担保事项时，应经出席会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。	净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）证券交易所规定的其他担保。 公司对外提供担保，应严格按照有关 制度执行。违反对外担保审批权限和 审议程序的，按照公司对外担保管理 制度及相关法律法规规定进行责任追 究。
第四十五条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的法定最低人数或者本章程所定人数 的2/3人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股比例按股东提出 书面请求当日其所持有的公司股份计 算。	第四十九条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股比例按股东提出 书面请求当日其所持有的公司股份计 算。
第四十八条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。独立董事提 议召开临时股东大会的，应当经全体 独立董事过半数同意。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。	第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意
董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。	召开临时股东会的，在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意	第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后
召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东 有权向审计委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东可以自行召 集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，应当在发出股东大 会通知前书面通知公司董事会，同时 向中国证券监督管理委员会上海监管	第五十五条 审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股
局（以下简称“上海证监局”）和上 交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向上海证监局和 上交所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合， 董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	东会通知及股东会决议公告时，向上 海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不 得低于10%。
	第五十六条 对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，并公告说明提出临时 提案的股东姓名或者名称、持股比例 和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合第五	第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出
十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第六十二条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章），委 托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
第六十七条 股东大会召开时，公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一	第七十二条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能
名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十六条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和	第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （七）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散和清算 或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
第八十四条 董事、监事候选人名单	第八十六条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事 会增补董事时，董事候选人由持有或 合并持有公司有表决权股份总数3%以 上的股东或董事会提名（独立董事除 外）； （二）监事会换届改选或者现任监事 会增补监事时，非由职工代表担任的 监事候选人由持有或合并持有公司有 表决权股份总数3%以上的股东或监事 会提名； （三）持有或合并持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东提出关于提名 董事、监事候选人的临时提案的，最 迟应在股东大会召开10日以前、以书 面提案的形式向召集人提出并应同时 提交本章程规定的有关董事、监事候 选人的详细资料。召集人在接到上述 股东的董事、监事候选人提名后，应 尽快核实被提名候选人的简历及基本 情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决	的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，应 当实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。 现任董事会、单独或者合计持有上市 公司已发行股份1%以上的股东可以以 书面提案的形式推荐非职工代表董事 候选人，并经股东会选举决定。依法 设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应向股东告知候选董事、监事 的简历基本情况。
第九十七条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。	第九十九条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场禁
以上期间，按拟选任董事的股东大会 召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被 推举为董事候选人的第一时间内，就 其是否存在上述情形向董事会或者监 事会报告。 董事候选人存在本条第二款所列情形 之一的，公司不得将其作为董事候选 人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或 更换，每届任期3年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会作出通过选举决 议当日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或公司其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事人数总计不 得超过公司董事总数的1/2。	第一百条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期3年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。	公司设职工代表担任的董事1名，由 公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有；	第一百零一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	（六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在辞职 生效或任期届满后2年内仍然有效。 公司与董事签署保密协议书。董事离 职后，其对公司的商业秘密负有的保	第一百零五条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在辞职生效或 任期届满后2年内仍然有效。董事在
密义务在该商业秘密成为公开信息之 前仍然有效，并应当严格履行与公司 约定的禁止同业竞争等义务。	任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百零六条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百二十二条 公司设董事会，对 股东大会负责。	第一百零九条 公司设董事会，董事 会由5名董事组成，其中独立董事2 人，设董事长1人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会由5名董事 组成，其中独立董事2人，设董事长1 人。
第一百二十四条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方	第一百一十条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；	案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十五）审议除需由股东大会批准以 外的担保事项； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程及股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
第一百二十八条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 除上述及本章程另有规定外，董事会 有权审议公司发生的达到下列标准之 一的交易（提供担保除外）事项（下 述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10% 以上； （二）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；	第一百一十三条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 除上述及本章程另有规定外，董事会 有权审议公司发生的达到下列标准之 一的交易（财务资助、提供担保除外） 事项（下述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10% 以上； （二）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过
（三）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； （五）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 董事会有权审议公司提供担保事项； 对于符合本章程第四十三条规定标准 的担保事项（关联交易除外），应当 在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 董事会有权审议公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上的关联 交易，以及公司与关联法人发生的交 易金额在300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％以 上的关联交易；对于符合本章程第四 十一条第一款第（十四）项规定的须 提交股东大会审议通过的关联交易事 项标准的公司关联交易事项（提供担 保除外），应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。	1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元。 董事会有权审议公司提供担保事项； 对于符合本章程第四十七条规定标准 的担保事项（关联交易除外），应当 在董事会审议通过后提交股东会审 议。 董事会有权审议公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上的关联交 易，以及公司与关联法人发生的交易 金额在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上
超出本条规定董事会决策权限的事项 须提交股东大会审议通过（受赠现金 资产除外）。 本条规定属于董事会决策权限范围内 的事项，如法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及监管机构规定须提 交股东大会审议通过，按照有关规定 执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发 生的或者上述控股子公司之间发生的 交易，除监管机构另有规定外，免于 按照本条规定履行相应程序。	的关联交易。 超出本条规定董事会决策权限的事项 须提交股东会审议通过（受赠现金资 产除外）。 本条规定属于董事会决策权限范围内 的事项，如法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及监管机构规定须提 交股东会审议通过，按照有关规定执 行。 公司与其合并范围内的控股子公司发 生的或者上述控股子公司之间发生的 交易，除监管机构另有规定外，免于 按照本条规定履行相应程序。
第一百二十九条董事会审议公司对 外担保事项时，必须经出席董事会会 议的2/3以上董事审议同意。 董事会审议公司关联交易事项时，会 议召集人应在会议表决前提醒关联董 事须回避表决。关联董事未主动声明 并回避的，知悉情况的董事应要求关 联董事予以回避，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的非关联 董事出席即可举行，董事会会议所做 决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会的非关联董事人数不足3人 的，公司应当将该交易提交股东大会 审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。
新增	第一百二十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
第一百一十五条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶 的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在上 市公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业	第一百二十七条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前10名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份5%以上的股东或者在公司前5 名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控
务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、上海证券交易所业务规则和公 司章程规定的不具备独立性的其他人 员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。	制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
第一百一十四条 担任独立董事应当 符合下列基本条件： （一）根据《公司法》等法律、行政 法规和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理	第一百二十八条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要求；
办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、经济、会计、财务、 管理等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。	（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对本章程第118条、第125条 所列公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，促使董事会 决策符合公司整体利益，保护中小股 东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、上海证券交易所相 关规定及本章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，	第一百二十九条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有诚 信义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位和个人 的影响。若发现所审议事项存在影响 其独立性的情况，应向公司申明并实 行回避。任职期间出现明显影响独立 性情形的，应及时通知公司并提出辞 职。
第一百一十七条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理 由。	第一百三十条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
独立董事对董事会议案投反对票或者 弃权票的，应当说明具体理由及依据、 议案所涉事项的合法合规性、可能存 在的风险以及对公司和中小股东权益 的影响等。
第一百一十八条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、 上海证券交易所规定和《公司章程》 规定的其他事项。	第一百三十一条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十二条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三 十一条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究
	讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签名确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增	第一百三十三条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
新增	第一百三十四条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董 事中的会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员。
新增	第一百三十五条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议：
	（一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条 审计委员会每季度 至少召开1次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增	第一百三十七条公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。 战略委员会成员由5名董事组成，主 要负责对公司长期发展战略和重大决 策进行研究并提出建议，对董事会负 责。 提名委员会成员由3名董事组成，其 中独立董事应当过半数，主要负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，对董事 会负责。 薪酬与考核委员会成员由3名董事组 成，其中独立董事应当过半数，主要 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，对 董事会负责。
新增	第一百三十八条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
	（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
新增	第一百三十九条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或者解聘。
第一百四十五条 公司章程关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 公司章程第九十九条关于董事的忠实 义务和第一百条关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事以外其他职务或领薪的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十二条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东、实际控制人代发薪水。
新增	第一百五十条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承
	担赔偿责任。
第一百五十五条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十一条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 和上交所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向上海证监局和上交所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向上海证监局和上交所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和上交所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和 上交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证 券交易所的规定进行编制。
第一百七十三条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补	第一百五十五条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。股东违规占用公司资金的，公司 应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。	亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百七十五条 公司利润分配的基 本原则： （一）公司优先采用现金分红的利润 分配方式； （二）公司的利润分配注重对股东合 理的投资回报，利润分配政策保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展。	第一百五十六条 利润分配政策 一、利润分配的基本原则： 公司将实行持续、稳定的利润分配政 策，重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展，结合公司的 盈利情况和业务未来发展战略的实际 需要，建立对投资者持续、稳定的回 报机制。公司现金股利政策目标为最 近三年以现金方式累计分配的利润不 少于公司最近三年实现的年均可分配
第一百七十六条 公司利润分配具体
政策： （一）利润分配的形式：公司采取现 金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。具备现金分红条件的， 公司应当采用现金分红进行利润分 配。具备条件而不进行现金分红的， 应当充分披露原因。 （二）利润分配的期间间隔：公司原 则上采取年度利润分配政策，公司董 事会可根据盈利状况、现金流以及资 金需求计划提出中期利润分配预案， 并经临时股东大会审议通过后实施。 （三）公司发放现金股利的具体条件： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正、审计机构对公司 的该年度或半年度财务报告出具无保 留意见的审计报告的情况下，优先采 取现金方式分配股利。特殊情况是指： 1、当年经营性现金流量净额为负数； 2、公司未来12个月内有重大对外投 资计划或重大资本性支出计划（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重 大资本性支出是指：公司拟对外投资、 收购资产、购买设备或研发支出等资 本性支出累计支出达到或超过公司最 近一个会计年度经审计净资产的30% 以上；	利润的30%。公司原则上进行年度利润 分配，在有条件的情况下也可以进行 中期利润分配。 当公司发生最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见、或当年 末资产负债率高于70%、或当年经营 活动产生的现金流量净额为负的、或 公司有重大投资计划或重大现金支出 等事项的，可以不进行利润分配。 二、公司利润分配具体政策： （一）利润分配的形式： 公司采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。具备现金分 红条件的，公司应当采用现金分红进 行利润分配。具备条件而不进行现金 分红的，应当充分披露原因。 （二）现金分红最低比例及差异化的 现金分红政策 在公司当年盈利且累计未分配利润为 正数且保证公司能够持续经营和长期 发展的前提下，如无重大资金支出安 排，公司年度以现金方式分配的利润 一般不少于当年度实现的可分配利润 的10%；任何3个连续年度内，公司以 现金累计分配的利润一般不少于该3 年实现的年均可分配利润30%。以现金
3、董事会认为不适宜现金分红的其他 情况。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、每股净资产偏高、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。 （五）现金分红最低比例及差异化的 现金分红政策 在公司当年盈利且累计未分配利润为 正数且保证公司能够持续经营和长期 发展的前提下，如无重大资金支出安 排，公司年度以现金方式分配的利润 一般不少于当年度实现的可分配利润 的10%；任何3个连续年度内，公司以 现金累计分配的利润一般不少于该3 年实现的年均可分配利润30%。以现金 为对价，采用要约方式、集中竞价方 式回购股份的，视同公司现金分红， 纳入现金分红的相关比例计算。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策：	为对价，采用要约方式、集中竞价方 式回购股份的，视同公司现金分红， 纳入现金分红的相关比例计算。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 三、利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的利 润分配政策以及股东会审议批准的利
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处 理。	润分配具体方案。如公司外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生较大变 化，确有必要对公司章程确定的利润 分配政策进行调整的，公司可对利润 分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作 出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告。有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议，独 立董事应当发表明确意见，提交股东 会审议，并经出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第一百七十七条公司利润分配方案 的审议程序 （一）公司的利润分配方案由管理层 根据公司的实际盈利情况、现金流量 状况和未来的经营计划等因素拟订后 提交公司董事会审议。董事会就利润 分配方案的合理性进行充分讨论，独 立董事应当发表明确意见。利润分配 方案经董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （二）公司在制定具体现金分红方案 时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征集中小股东的意见提出 分红提案并直接提交董事会审议。 （三）公司股东大会对利润分配方案 进行审议前，公司将通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，除安排在股东大会上听取股东的 意见外，还通过股东热线电话、投资 者关系互动平台等方式主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，及时 答复中小股东关心的问题，并在股东 大会召开时为股东提供网络投票方 式。 （四）公司因前述第一百七十五条第 （三）项规定的特殊情况而不进行现 金分红时，董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议，并在年度报告和公司指定 媒体上予以披露。公司当年利润分配 方案应当经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第一百七十九条公司利润分配政策 的变更
公司应当严格执行公司章程确定的利 润分配政策以及股东大会审议批准的 利润分配具体方案。如公司外部经营 环境变化并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营状况发生较大 变化，确有必要对公司章程确定的利 润分配政策进行调整的，公司可对利 润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告。有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议，独 立董事应当发表明确意见，提交股东 大会审议，并经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十八条 公司利润分配方案 的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。	第一百五十七条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或者股 份）的派发事项。
第一百七十四条 公司的公积金用于 弥补公司亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资	第一百五十八条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。
本的25%。	法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。
第一百八十条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百五十九条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增	第一百六十条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十一条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	第一百六十一条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
新增	第一百六十二条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、
	审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十三条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十四条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
新增	第一百七十一条 公司发出的通知， 以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。
新增	第一百七十八条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
新增	第一百八十四条公司依照本章程第 一百五十八条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十三条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在公司指定的信
	息披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。
新增	第一百八十五条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十六条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零三条 公司因有本章程第二 百条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第一百九十条 公司因本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日 内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承
	担赔偿责任。
第二百零七条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第一百九十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第二百一十八条 本章程所称“以 上”、“以内”含本数；“超过”、 “低于”不含本数。	第二百零五条 本章程所称“以 上”、“以内”含本数；“过”、“超 过”、“低于”、“高于”不含本数。
第二百二十条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。	第二百零七条 本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。

作为《公司章程》附件的《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》根据上述《公司章程》的修订内容及相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况予以同步修订。

本次《公司章程》及相关议事规则的修订尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。待公司股东大会审议通过后，公司将及时办理变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以公司登记机关核准的内容为准。

三、修订公司部分管理制度情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了相关制度，具体明细如下表：

序号	制度名称	变更情况	是否提交股
			东大会审议
1	《独立董事工作制度》	修订	是
2	《对外担保管理制度》	修订	是
3	《关联交易管理制度》	修订	是
4	《对外投资管理制度》	修订	是
5	《募集资金管理制度》	修订	是
6	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
7	《董事会提名委员会工作细则》	修订	否
8	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否
9	《董事会战略委员会工作细则》	修订	否
10	《信息披露管理制度》	修订	否
11	《投资者关系管理办法》	修订	否
12	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订	否
13	《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》	修订	否
14	《重大信息内部报告制度》	修订	否
15	《总经理工作细则》	修订	否
16	《董事会秘书工作细则》	修订	否

上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，其中《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

修订后内部管理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

晋拓科技股份有限公司董事会
2025年8月28日