中研股份(688716):吉林省中研高分子材料股份有限公司非日常经营交易事项管理制度
非日常经营交易事项管理制度 二〇二五年八月 吉林省中研高分子材料股份有限公司 非日常经营交易事项管理制度 第一条 为促进吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳定发展，控制公司经营风险，保证公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《吉林省中研高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所业务规则界定的其他交易。 第三条公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。 第四条公司发生的非日常经营交易（提供担保、提供财务资助、关联交易、以及受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等使公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，公司董事会审议通过之后应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五条公司发生的非日常经营交易（提供担保、提供财务资助、关联交易以及受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等使公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，由董事会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到上述标准的，总经理可以做出审批决定。 第六条本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第七条本制度规定的市值，是指交易前十个交易日公司收盘市值的算术平均值。 第八条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用相应标准。 公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第九条公司与同一交易方同时发生本制度第二条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用相应审议和披露标准。 第十条除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本制度第二条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用相应审议和披露标准。 已经按本制度履行相应审议和披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条交易标的为股权且达到股东会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到股东会审议的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第十二条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用相应审议和披露标准。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用相应审议和披露标准。 第十三条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照第十一条的规定披露审计报告，中国证监会或本所另有规定的除外。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用相应审议和披露标准。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用相应审议和披露标准。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用相应审议和披露标准。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。 第十四条公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第四条第二项或者第五条第二项。 第十五条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用第四条或者第五条。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十六条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第四条第四项或者第五条第四项。 公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第四条第一项、第四项或者第五条第一项、第四项。 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 第十七条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十八条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。 第十九条公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。 第二十条公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。 第二十一条公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。 第二十二条本制度与法律法规、监管机构的有关规定以及公司章程不一致的，按照法律法规、监管部门的有关规定以及公司章程执行。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条经公司股东会审议通过后生效。 吉林省中研高分子材料股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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