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方邦股份(688020):广东信达律师事务所关于广州方邦股份电子股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书
| 时间：2025年08月27日 20:16:12 中财网 |
广东信达律师事务所
关于广州方邦电子股份有限公司
2022年股票期权激励计划
注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com
广东信达律师事务所
关于广州方邦电子股份有限公司
2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
信达励字（2025）第123号
致：广州方邦电子股份有限公司
根据广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受公司的委托担任公司实施2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司2022年激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具《广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1. 信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事实作出的。
3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对方邦股份提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5. 信达仅就与2022年激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6. 本《法律意见书》仅供公司为2022年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、《广州方邦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
（一）2022年激励计划已履行的相关程序
1. 2022年6月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
2. 2022年7月11日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
3. 2023年5月26日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
4. 2023年6月16日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5. 2024年6月24日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》。
6. 2025年6月13日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划与2024年限制性股票激励计划相关权益价格的议案》。
（二）本次注销的批准和授权
1. 根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》中的股东大会对董事会授权，公司于2025年8月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过了前述议案。
2. 2025年8月27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次注销已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定。
二、本次注销的情况
公司于2023年6月16日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，2022年激励计划首次授予的股票期权第一期可行权条件已经成就，并采用自主行权的方式行权。根据《广州方邦电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，2022年激励计划首次授予的股票期权第一期可行权有效日期为2023年7月14日-2025年7月10日（行权日须为交易日），可行权股票期权数量为85.4万份。
根据公司确认，截至2025年7月10日，部分激励对象未在上述行权期内完成行权，未完成行权的股票期权数量为22.9万份。根据《2022年激励计划》的相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销，因此，公司注销未未成行权的22.9万份股票期权。
综上，信达律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定。
三、信息披露事项
公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，履行本次注销事宜所涉的相关信息披露义务。
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次注销已取得必要的授权和批准；公司本次注销符合《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定。
本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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